本案裁定，即使票据从未送达收款人，如果银行担保了所有先前的背书，银行仍可能对票据价值负责。该裁决强调银行在处理商业票据时的谨慎义务，特别是当银行担保“所有先前的背书和/或缺乏背书”时。该裁决还澄清了起诉原因的构成以及在审判前驳回申诉不适当，尤其是在未对案件事实进行充分审查的情况下。
银行担保是否涵盖未送达票据的欺诈行为？
本案涉及亚洲啤酒公司（ABI）和查理·S·戈（Go）向Equitable PCI银行（现为Banco de Oro-EPCI银行）提起诉讼，要求对未经授权兑现的支票和汇票进行赔偿。从 1996 年 9 月到 1998 年 7 月，共有 10 张支票和 16 张汇票以查理·戈的名义签发。这些票据总价值 3,785,257.38 比索，并附有“PCI银行，阿亚拉分行背书，保证所有先前的背书和/或缺乏背书”的批注。ABI 声称这些票据从未送达收款人查理·戈，而是落入了其销售会计经理雷蒙德·乌·凯赫的手中。凯赫冒充戈先生开设了账户，存入这些票据，然后提取了收益，给 ABI 造成了损失。ABI 辩称，根据最高法院先前的裁决，即持有伪造或未经授权背书的支票是错误的，当银行收到支票上的款项时，银行应对收到的款项负责，Equitable PCI 银行应承担责任。
银行辩称，由于票据从未送达指定的收款人查理·戈，因此申诉未能说明诉讼理由。银行还认为，由于亚洲啤酒公司不是任何票据的当事方，而查理·戈由于未送达而从未成为票据的持有人或所有者，因此亚洲啤酒公司和查理·戈均未对该银行提起诉讼的理由。银行认为 ABI 应该向支票的出票人寻求赔偿，并且他们只是一个银行代理，相当于向错误的一方付款，银行进一步依赖最高法院先前的判决，即票据的收款人在收到交付之前不获得任何利益，认为不存在责任，因为这些票据从未送达戈先生。
地方法院（RTC）最初驳回了申诉，理由是没有诉讼理由，认为这些票据从未交付给收款人。但是，最高法院认为地方法院过早驳回申诉是错误的。法院澄清说，缺少诉讼理由与未能说明诉讼理由不同，前者需要在提起答辩后进行论证，即当诉讼一方证据展示完成后，另一方可以动议解散诉讼，因在该事实和法律基础上，原告未能展示获得救济的权利。但是，如果诉状未能说明起诉的理由，则必须在提交应诉状之前提出撤销诉状的动议，该问题只能根据初始诉状中的指控来解决。
最高法院强调，在审判前驳回申诉，特别是仅根据另一案件的类似事实的情况下，而不建立具体案件事实的情况下，这样做是不当的。此外，该银行在所有票据上证明“所有先前的背书和/或缺乏背书担保”的事实具有重要意义，要求银行对未经授权背书或缺乏适当背书负责，这一条款保证了持票人有权收到票据上的款项，无论背书链中是否存在任何缺陷。法院裁定，该诉状确实说明了诉讼理由，因为该诉状断言 ABI 有权获得票据价值的付款，银行有相关义务，并且该银行拒绝付款。该法院强调，是否有“交付”是需要在审判期间证明的辩护问题，法院强调，《票据法》规定，即使没有收款人实际持有票据，也假定已有效且有目的地交付了票据，因此需要提出证据来反驳这一假定。
常见问题
| 本案中的关键问题是什么？ | 关键问题是，如果银行担保了所有先前的背书，是否可以要求银行对从未送达收款人的欺诈性兑现的票据负责。该裁决澄清了可以对票据的银行担保提出质疑的情况，银行必须确保合法的交割和背书，否则他们将需要承担由于未能兑现而产生的付款责任。 |
| 为什么地方法院最初驳回了申诉？ | 地方法院最初驳回了申诉，理由是诉状中没有任何有效诉讼理由，认为由于票据从未送达收款人，因此无法起诉。然而，最高法院认为该诉状中存在有效的诉讼理由，推翻了这一决定，即亚洲啤酒有权对票据中的不法行为追究相关人员的责任，特别是当有明确的出借担保时。 |
| “没有诉讼理由”和“未能说明诉讼理由”之间有什么区别？ | “未能说明诉讼理由”意味着申诉没有充分的细节来提出法律诉讼，这在审判前就可以得到解决。另一方面，“缺少诉讼理由”意味着即使陈述的事实是正确的，它们也不支持可以判决的法律诉讼，因此通常在提交答辩后进行处理。 |
| 最高法院在考虑本案中的“交付”时如何应用《票据法》第 16 条？ | 《票据法》第 16 条涉及票据的交付，其中规定，如果票据不再由其签名的人持有，则假定已有效且有意地交付了票据。最高法院裁定，由于该银行要求解除赔偿，但未能提供证明这一预设是无效的相关证据，则其先前诉讼中的举动已自动生效。 |
| “担保所有先前的背书和/或缺乏背书”对本案银行有什么意义？ | 通过担保“所有先前的背书和/或缺乏背书”，银行承诺验证支票中所有背书的真实性和有效性。银行基本上保证了它对所担保的支票承担责任，相当于承诺对所担保的一切事项都无害。 |
| 最高法院在本案中对银行的行为有什么规定？ | 最高法院并未直接声明银行不法，而是认为地方法院过早驳回此案是错误的。根据最高法院的命令，该银行仍需要提出证据来证明事实并非如此。 |
| 本案对其他银行和金融机构有何影响？ | 本案强调了银行在兑现支票时必须进行尽职调查的重要性，并遵守票据操作的规则。它强调，担保银行应对其在支票上提供的保证负责，并可能因欺诈行为承担责任，特别是当支票从未送达预期收款人时。 |
| 如果凯赫最终确实要接受调查，ABI将采取哪些措施？ | 虽然银行的担保在技术上可以弥补由此损失给亚洲啤酒造成的风险，但对凯赫的行动进行清算是可能的，并为 ABI 在与本案相关的损失之外提供的补偿提供了另一条补救途径。 |
最终，最高法院推翻了地方法院的裁决，并将此案发回审理，以便对案件事实进行全面审查。这一决定强调了银行在处理商业票据时的重要性，以及不能轻易驳回诉讼，特别是当存在有效诉讼理由时，而需要充分的证据来进行佐证。
如需咨询本裁决对具体情况的适用，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。
免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：亚洲啤酒公司诉Equitable PCI银行, G.R. No. 190432, 2017年4月25日
发表回复