电力合作社董事资格：严格的会员制度至关重要

[ 埃斯皮纳诉上诉法院 ], G.R. No. 97903, 1998年8月24日

引言

想象一下，一场地方电力合作社的选举演变成一场法律战。本案突显了电力合作社遵守会员资格要求的重要性，特别是对于那些寻求成为董事的人。埃尔默·埃斯皮纳质疑米格尔·科蒂亚姆科担任莱特四区电力合作社（LEYECO IV）董事的资格，理由是他不是该合作社的正式会员。最高法院最终支持了埃斯皮纳的观点，强调严格遵守会员规则至关重要。

法律背景

菲律宾总统令第269号（P.D. No. 269）和合作社章程共同管辖会员资格。总统令第269号第21条规定，会员必须“同意使用合作社提供的服务”，并满足章程规定的资格。莱特四区电力合作社的章程则要求，会员必须提交书面申请，同意购买电力，遵守章程和规章制度，并缴纳会员费。至关重要的是，会员资格还需要获得董事会的批准。

章程进一步规定，会员资格不得转让，除非章程另有规定，例如夫妻可以共同 membership。这与一般的消费者-服务提供商关系形成对比，在后者关系中，仅仅使用服务可能就足够了。对于合作社而言，积极的会员资格是担任董事等治理角色的先决条件。

本案的关键法律条文是总统令第269号第21条和莱特四区电力合作社章程的相关条款：

总统令第269号第21条：会员。 – 每个合作社的发起人应为合作社的会员，但任何其他人在同意使用合作社提供的服务（如果合作社提供该服务）之前，不得成为合作社的会员。合作社的会员资格不得转让，除非章程另有规定。章程可以规定关于会员资格的其他资格和限制。（着重号为编者所加）

莱特四区电力合作社章程 第一条第1款：会员资格要求。任何个人、商号、协会、公司或政治团体或其分支机构，只要首先满足以下条件，即可成为莱特四区电力合作社（以下简称“合作社”）的会员：

(a) 提交书面会员申请；

(b) 同意按照以下规定从合作社购买电力；

(c) 同意遵守并受合作社的公司章程、章程以及董事会通过的任何规章制度的约束；以及

(d) 缴纳以下规定的会员费。

但前提是，除非且直到个人、商号、公司或政治团体获得董事会的会员资格批准，否则不得成为会员。

合作社的会员资格不得转让，除非本章程另有规定。

本文使用的“董事会”一词是指董事会。

莱特四区电力合作社章程 第一条第2款：会员证书。合作社的会员资格应以会员证书证明，会员证书的形式和内容应由董事会决定。证书应由合作社主席和秘书签署，并加盖公司印章。会员证书的发行金额不得少于本章程规定的会员费，且必须在会员费全额支付后方可发行。如果证书遗失、毁坏或污损，可以按照董事会可能规定的统一条款和对合作社的赔偿，发行新证书。

案件分析

埃斯皮纳和科蒂亚姆科竞选董事职位。埃斯皮纳对科蒂亚姆科的会员资格提出质疑。地区选举委员会（DECOM）最初取消了科蒂亚姆科的资格，但国家电力管理署（NEA）推翻了这一决定，上诉法院维持了国家电力管理署的裁决。然而，最高法院最终推翻了上诉法院和国家电力管理署的裁决。

关键证据是：科蒂亚姆科使用的是他嫂子卡门·科蒂亚姆科的会员号码。会员服务部经理证明卡门·科蒂亚姆科是会员，而不是米格尔。法院强调，米格尔没有满足章程的会员资格要求：没有申请，没有会员证书。法院驳回了禁止反言的论点，因为禁止反言不能凌驾于法律之上。

法院明确指出：“国家电力管理署裁定私营被告科蒂亚姆科是合作社的正式会员，并因此有资格担任董事的裁决，既违反了总统令第269号的规定，也违反了莱特四区电力合作社的章程。” 法院强调，董事资格（总统令第269号第24条）取决于有效的会员资格。

最高法院引述了关键的理由：

“国家电力管理署裁定私营被告科蒂亚姆科是合作社的正式会员，并因此有资格担任董事的裁决，既违反了总统令第269号的规定，也违反了莱特四区电力合作社的章程。上诉法院维持国家电力管理署的这一裁决是错误的，因为国家电力管理署显然滥用了酌处权。”

法院强调，董事资格（总统令第269号第24条）取决于有效的会员资格，而科蒂亚姆科未能证明其符合章程规定的会员资格要求。

实践意义

本案为电力合作社的严格会员资格核查树立了先例。合作社必须严格执行章程。董事候选人必须确保他们是经过个人和正式注册的会员。禁止反言不是绕过法律和章程要求的有效捷径。即使合作社之前允许某人行使会员权利，如果个人实际上不符合正式会员资格要求，也不能仅仅因为之前允许的行为而推定其为会员。

关键教训：

• 验证个人会员资格，而不仅仅是服务使用情况。
• 严格遵守章程规定的会员资格程序。
• 禁止反言不能凌驾于明确的法律要求之上。
• 董事资格与正式会员资格挂钩。

常见问题解答

问：成为电力合作社会员有哪些要求？

答：通常包括申请、同意购买电力、遵守章程、缴纳会员费以及获得董事会批准。

问：我可以使用家庭成员的会员资格吗？

答：一般情况下不可以，除非章程明确允许（如夫妻共同会员资格）。会员资格通常是个人且不可转让的。

问：如果合作社多年来一直允许我像会员一样行事，该怎么办？

答：如果这与法律或章程相悖，禁止反言可能不起作用，正如本案所示。正式会员资格是关键。

问：为什么会员资格对于董事很重要？

答：法律和章程通常要求董事必须是会员，以确保他们是利益相关者并了解会员的利益。

问：合作社应如何做才能避免类似问题？

答：维护准确的会员记录，严格执行章程，并核实董事候选人的会员资格。

问：我在哪里可以获得合作社法律问题的帮助？

答：ASG Law律师事务所在合作社法律方面经验丰富，可以提供专业的法律指导。

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Source: Supreme Court E-Library
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