在菲律宾，建筑工程经常会遇到最初合同范围之外的额外工作。但是，承包商能否就这些额外工作成功索赔，取决于是否遵守了法律规定的程序。最高法院在 E.L. Saniel Construction 诉审计委员会和 PNOC 海运运输公司（PSTC）一案中，明确阐述了这一问题。

本案的核心问题是：承包商在未获得事先批准的情况下进行的额外工程，是否有权获得补偿？法院的裁决强调了遵守《共和国法案第 9184 号》（RA 9184，即《政府采购改革法》）及其配套实施细则的重要性。本案对菲律宾的建筑公司、政府机构以及所有参与公共工程项目的人员都具有重要意义。

菲律宾政府采购法（RA 9184）及其配套实施细则

《共和国法案第 9184 号》及其配套实施细则（IRR）是菲律宾政府采购活动的基础。该法律旨在规范政府的采购流程，确保透明度、公平竞争和问责制。

与本案最相关的部分是关于变更指令（Variation Orders）的规定。变更指令是指对原始合同范围的修改或增加。根据 IRR-A 附件 E，变更指令只能在特殊情况下发布，且必须经过采购实体的批准。附件 E 第 1.4 条明确规定，变更指令仅在“特殊情况下”发布，且“不得超过原始合同价格的 20%”。

更重要的是，附件 E 第 1.5 条规定，在提出任何变更指令索赔时，必须在额外工程开始后的七个日历日内，或在有理由要求额外费用的情况发生后的 28 个日历日内，通知采购实体的负责人（HOPE）或其授权代表。未能及时发出通知，将构成对采购实体提出任何索赔的放弃。

例如，如果一家公司与政府签订合同，建造一座桥梁，但在施工过程中发现需要额外的地基工程，该公司必须立即通知政府，并在规定的时间内提出变更指令申请。如果该公司未能及时通知，则可能无法获得额外工程的补偿。

附件 E 第 3.1 条强调：“在任何情况下，承包商都不得在任何变更指令获得 HOPE 或其授权代表批准之前，开始进行变更指令下的工作。”

E.L. Saniel Construction 诉审计委员会案情回顾

E.L. Saniel Construction（以下简称“Saniel”）是一家建筑公司，与 PNOC 海运运输公司（PSTC）签订了两份合同：一份是 PSTC Limay 办公室的修复工程，另一份是 PSTC Limay 办公室的边坡防护/抛石工程。

• 2010 年 1 月 5 日，Saniel 获得 PSTC Limay 办公室修复工程项目，投标价格为 4,980,000 比索。
• 2010 年 9 月 22 日，Saniel 获得 PSTC Limay 办公室的边坡防护/抛石工程项目，投标价格为 1,350,000 比索。

Saniel 声称，在项目施工过程中，发现地形需要额外的工程。因此，Saniel 进行了额外的工作，并产生了以下额外账单：

• 抛石工程：抛石和额外工程 – 2,412,736.42 比索
• 修复工程：污水和排水沟渠的建设 – 69,608.97 比索
• 修复工程：修改桁架和屋顶 – 257,829.00 比索
• 修复工程：回填和压实 – 222,768.00 比索

Saniel 就这些额外工程向 PSTC 提出了索赔，但未获得支付。随后，由于 PSTC 的财务状况持续恶化，PNOC 董事会决定解散 PSTC，并成立了 PSTC 资产处置委员会来处理 PSTC 的资产处置事宜。该委员会指示所有供应商和承包商向审计委员会（COA）提出索赔。

Saniel 向 COA 提出了索赔，要求支付未付的本金 2,962,942.39 比索，以及累计利息 1,066,659.26 比索和律师费 500,000 比索。

COA 驳回了 Saniel 的索赔，理由是 Saniel 未能遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定，即在进行额外工程之前获得事先批准。COA 认为，Saniel 在项目完成后才通知 PSTC 额外工程的需求，违反了法律规定的程序。

Saniel 对 COA 的决定提出上诉，但 COA 维持了原判。Saniel 随后向最高法院提起诉讼。

最高法院的裁决和理由

最高法院驳回了 Saniel 的上诉，并支持了 COA 的决定。法院认为，Saniel 未能遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定，即在进行额外工程之前获得事先批准，因此无权获得补偿。

法院强调，根据 IRR-A 附件 E，变更指令只能在特殊情况下发布，且必须经过采购实体的批准。Saniel 未能证明其进行的额外工程属于特殊情况，也未能证明其获得了 PSTC 的事先批准。

法院还指出，Saniel 在项目完成后才通知 PSTC 额外工程的需求，违反了法律规定的程序。法院认为，Saniel 有责任在施工过程中及时通知 PSTC，以便 PSTC 能够评估额外工程的必要性并批准变更指令。

此外，法院还驳回了 Saniel 关于适用“准合同”（quantum meruit）原则的论点。法院认为，在本案中，Saniel 未能证明其与 PSTC 之间存在默示合同，也未能证明 PSTC 或公众从其提供的服务中获得了明显的利益。

法院引用了以下关键理由：

• “在任何情况下，承包商都不得在任何变更指令获得 HOPE 或其授权代表批准之前，开始进行变更指令下的工作。”
• “投标人通过提交其投标，应被视为已检查了现场，并确定了合同工程的一般特征和相关条件。”

本案的实际意义

E.L. Saniel Construction 诉审计委员会一案强调了在菲律宾公共工程项目中遵守法律规定的程序的重要性。本案对建筑公司、政府机构以及所有参与公共工程项目的人员都具有重要意义。

对于建筑公司而言，本案提醒他们必须严格遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定，即在进行额外工程之前获得事先批准。未能遵守这些规定，可能会导致无法获得补偿。

对于政府机构而言，本案提醒他们必须确保采购流程的透明度和问责制。政府机构有责任评估额外工程的必要性，并确保承包商遵守法律规定的程序。

关键教训：

• 事先批准： 在进行任何超出原始合同范围的额外工程之前，务必获得采购实体的书面批准。
• 及时通知： 在发现需要额外工程时，立即通知采购实体。
• 文件记录： 详细记录所有与额外工程相关的沟通和批准。

例如，一家公司如果与政府签订合同，建造一所学校，但在施工过程中发现需要额外的安全措施，该公司必须立即通知政府，并提交变更指令申请，详细说明额外安全措施的必要性和成本。在获得政府批准之前，该公司不得开始进行额外的安全措施工程。

常见问题解答

1. 什么是变更指令？

变更指令是指对原始合同范围的修改或增加。它通常用于处理在施工过程中发现的意外情况或额外需求。

2. 为什么需要事先批准变更指令？

事先批准变更指令是为了确保采购流程的透明度和问责制。它允许采购实体评估额外工程的必要性，并确保承包商遵守法律规定的程序。

3. 如果我未能及时通知采购实体，我还能获得补偿吗？

根据 E.L. Saniel Construction 诉审计委员会一案，未能及时通知采购实体可能会导致无法获得补偿。因此，务必在发现需要额外工程时，立即通知采购实体。

4. 什么是“准合同”原则？

“准合同”原则是指在没有正式合同的情况下，法院可以根据公平原则，判决一方当事人对另一方当事人进行补偿。但是，在本案中，法院认为 Saniel 未能证明其与 PSTC 之间存在默示合同，也未能证明 PSTC 或公众从其提供的服务中获得了明显的利益，因此不适用“准合同”原则。

5. 本案对未来的建筑合同有何影响？

本案强调了在菲律宾公共工程项目中遵守法律规定的程序的重要性。它提醒建筑公司、政府机构以及所有参与公共工程项目的人员，必须严格遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定。

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