本案涉及合同自由原则与公共政策（尤其是政府合同中的公开招标要求）之间的相互作用。最高法院裁定，即使合同中有条款规定优先权，政府合同仍需遵守公开招标的规定。法院强调，合同自由并非无限，而是受到法律和公共政策的限制。本案确立了公共利益优先于个人合同条款的原则，保障政府交易的公平与透明。

优先权落空：公共招标能否被协议规避？

菲律宾最高法院审理了一起关于轻轨交通管理局（LRTA）与快乐商业综合公司（Joy Mart）和宜世丹百货公司（Isetann）之间合同纠纷的案件。本案的核心问题是，在政府合同中，合同自由原则与法律规定的公开招标要求发生冲突时，应如何处理。Joy Mart 和 Isetann 主张其对 LRT 卡里埃多站联合区域拥有优先开发权（“优先权”）。这份优先权写在1983年Joy Mart 和 LRTA 达成的土地销售协议的序言中。LRTA 主张公开招标胜过双方的合同自由。优先权是否有效，以及当 LRTA 没有给予优先开发权时，各方应该承担什么样的责任是本案的关键。

法院认为，尽管合同序言中确实提到优先权，但该优先权自授予之初就无效。理由在于，即使存在合同自由，也不能以此为由来规避法律规定，即政府合同需要公开招标。法院援引了此前判例，强调公开招标的重要性，指出其目的是为了确保经济效率，防止腐败，并维护公众对政府的信任。即使年度拨款法案也不能被解释为废除公开招标的要求。这一要求旨在以公平合理的价格达成交易，消除定价过高、任人唯亲和其他不正当行为。

即使年度拨款法案也不能被解释为废除公开招标的要求。确实，公开招标是达成公平合理价格的公认方法，它可以确保消除或减少定价过高和任人唯亲等不正当行为。

最高法院进一步指出，合同自由并非绝对，所有合同都受到国家警察权的制约，必须服从公共利益的需要。因此，政府合同中的公开招标要求是一项限制因素，当优先权的存在与此项规定相悖时，应以后者为准。由于优先权与公开招标的规定相冲突，因此无法得到法院的支持。

此外，法院还认为，即使优先权有效，Joy Mart 和 Isetann 也已经通过一系列行为放弃了该权利。首先，他们与 PGHFI 签订了转租协议，承认了 PGHFI 的优先开发权。其次，他们未能对公开招标提出异议，表明他们默认了 LRTA 可以通过招标选择其他开发商。第三，他们的行为与他们对该开发项目的权益主张相互矛盾。

考虑到种种迹象，法院认定 LRTA 没有恶意。LRTA 有理由认为 Joy Mart 和 Isetann 已经放弃了优先权，因为他们的行为表明了他们对此项权利的放弃。因此，Joy Mart 和 Isetann 在本案中不得再主张优先权。法院还推翻了上诉法院对损害赔偿金的判决，认为 Joy Mart 和 Isetann 的索赔没有法律依据，他们的论点站不住脚。

最终，法院裁定合同自由不得凌驾于公共利益之上，即使双方当事人之间存在协议，法律仍然有权力介入来规范合同，确保维护公共利益。本案强调了公开招标对于政府合同的重要性，以及任何规避这一要求的合同条款都将无效。本案体现了法律在保障公共利益和维护公平竞争方面的作用。

FAQs

本案的关键问题是什么？	本案的核心问题是合同自由与公开招标的冲突。重点在于政府实体是否可以合同条款规避公开招标要求，即使该条款赋予一方优先权。
什么是优先权？	优先权是一项合同权利，它赋予一方优先于他人签订合同的机会。在本案中，Joy Mart 和 Isetann 拥有开发 LRT 卡里埃多站联合区域的优先权。
为什么法院判决优先权无效？	法院认为，该优先权违反了公共政策，尤其是政府合同中公开招标的要求。合同自由不能被用来规避法律。
Joy Mart 和 Isetann 是否放弃了他们的优先权？	法院认为，Joy Mart 和 Isetann 通过与 PGHFI 签订转租协议以及未能对公开招标提出异议等行为，已经放弃了优先权。
什么是公开招标？	公开招标是一种采购过程，政府实体公开邀请投标，以确保政府以公平合理的价格获得商品或服务。目标是防止腐败，促进透明度。
为什么公开招标对政府合同如此重要？	公开招标通过允许所有人公开竞争，来保护公共利益，并通过促进透明度来限制以权谋私等不正当行为。
合同自由在菲律宾法律中是如何被限制的？	菲律宾《民法典》第 1306 条规定，合同自由受到法律、道德、良好风俗、公共秩序或公共政策的限制。合同不得违反这些限制。
本案对政府合同的意义是什么？	本案确立了一项先例，即在政府合同中，法律对公开招标的要求优先于合同自由，强调公共利益优先于个人合同条款。
在本案中，是否判给 Joy Mart 和 Isetann 任何损害赔偿？	上诉法院最初判给了他们，但高等法院推翻了判决。

总而言之，本案清楚地表明，在政府合同中，即使有条款保证优先权，维护公开招标对于确保公众利益和透明的采购流程仍然至关重要。因此，合同自由受到法律和公共政策的限制。这保证了所有希望获得政府项目的开发商或商业机构都获得公平的待遇。

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来源：LIGHT RAIL TRANSIT AUTHORITY VS. JOY MART CONSOLIDATED INC., G.R. No. 211281, February 15, 2022