在本案中，最高法院裁定，政府合同中的额外报酬必须有明确的证据证明这些工作不在原始合同范围之内。巴斯转换与发展管理局（BCDA）因其聘请的设计科学公司（DSI）在吕宋岛博尼法西奥堡建造一座菲律宾陆军军官俱乐部建筑期间，对五名员工支付的额外工资而被审计委员会（COA）驳回，因为这些额外的工资没有合同依据。这一决定强调了政府合同中明确定义的合同范围的重要性，以及在索取额外服务报酬时需要精确的文件和理由。这意味着政府机构和承包商都必须密切关注最初商定的服务范围，并在寻求原始协议范围之外的工作补偿时保持透明。
未明确界定的界限：谁来承担延长的工程成本？
案件源于BCDA与DSI之间的建筑管理服务（CMS）合同。DSI的任务是管理陆军军官俱乐部建筑的建设，目标是在预算和时间范围内确保高质量的完工。最初商定的DSI服务费用为2,350,500.00菲律宾比索。项目于2001年7月9日开始，预计在七个月内完成，到2001年11月1日结束。然而，由于授予主承包商Kanlaon建筑企业公司（KCECI）的30个日历日的延期，项目期限延长至2001年12月1日。因此，与DSI的合同也延长了一个月，并通过第一份补充协议予以正式确定。这份延期协议为原合同金额增加了560,320.00菲律宾比索。
审计委员会（COA）的技术服务办公室（TSO）进行了一次咨询合同审查，发现合同延期的报酬成本比COA的估算高出101,200.00菲律宾比索，即39.08%。这种差异源于DSI的以下人员每人延长了一个人/月的工作时间：项目经理、驻地成本/数量/规格工程师和文员/编码员。因此，TSO建议从应付给DSI的服务费中扣除101,200.00菲律宾比索。尽管DSI试图证明这些延期的合理性，但TSO在重新评估中仍然宣布减少后的456,720.00菲律宾比索的金额高于COA新的估算报酬成本338,960.00菲律宾比索，高出117,760.00菲律宾比索，即34.74%。
具体而言，这种差异是由于五个工作人员每人增加了一个人/月的工作时间，具体为：驻地卫生工程师、驻地电气工程师、行政助理/会计、杂务工和司机。最初，这些人的服务本应在项目的第五个月结束，但根据修订后的人员安排表，他们的服务被延长到了第七个月。TSO强调说，由于补充协议第二条只规定了一个月的延期，因此这五名人员延长两个月的工作时间是未经授权的。这一发现促使审计委员会发布审计意见备忘录，驳回了117,760.00菲律宾比索。尽管BCDA进行了反驳，并向审计委员会裁决和解决委员会（ASB）提出了上诉，但驳回的决定仍然成立。最终，审计委员会的裁决驳回了进一步的审查，进一步强调了对合同协议的严格遵守，并突出了在没有清晰合同依据的情况下不允许额外付款。
法院指出，由于对KCECI授予了一个月的项目完成延期，DSI修订了人员安排表，其中列出了包括驻地卫生工程师、驻地电气工程师、行政助理、杂务工和司机在内的五名员工每人两个人的工作时间的延期。对于这五名人员的两个月工作时间的延期显然不符合该补充协议第二条，其中明确表示DSI的服务延期仅为一个月：
第二条
报酬
法院认为，这些费用未经授权，并且违反了政府合同的规范。最高法院强调，该项目最初计划在七个月内完成，DSI作为施工管理方的服务也应与这段时间一致。根据其最初的计划，DSI打算只保留上述五名员工的服务直到项目施工阶段的第五个月结束。然后，在项目的施工后阶段将不再需要他们。合同仅延期一个月。然而，在DSI编制的修订后的人员安排表中，声称还需要上述五名人员的服务额外两个月，即直到修订后安排表的第六个月和第七个月，总共八（8）个月。正如审计委员会正确指出的那样，对于上述五名人员每人超出一个人的月份不应再给予额外报酬，因为在原期限内提供的所有服务已经包含在原合同的工作范围内。因此，这些报酬已经在2001年7月9日的合同下得到了补偿。最高法院维持了审计委员会的意见和结论，特别是：
审计委员会也同意审计委员会裁决和解决委员会的意见，即考虑到在最初的人员安排下，这些职位本应与施工阶段同时结束，因此对每个有争议的职位的额外一（1）个月的服务是不必要的。必须强调的是，主合同只延长了一个月。根据原合同，施工管理方的服务期限为七（7）个月，包括施工阶段的五（5）个月和施工后阶段的两（2）个月。在原合同中，施工阶段需要五（5）个月的时间，有争议的职位的授予时间少于五（5）个月。因此，主合同延期一（1）个月需要所讨论的职位额外服务两（2）个月是不正确的。
BCDA提出的不允许五个人的月份是因为不属于原工作范围的说法没有说服力。它没有对CMS团队的五名成员为何需要比原计划多工作两个月（而项目本身只延长了一个月）给出清晰充分的解释。鉴于此，最高法院没有找到令人信服的理由来推翻审计委员会关于这五名人员不需要额外一个月的服务的调查结果。考虑到BCDA和DSI的补充协议仅规定了一个月的项目延期，因此事实上对于不允许的金额没有事实或法律依据。
此外，最高法院重申审计委员会的决定是合理的，并指出审计委员会的否决得到了《国家经济发展管理局——政府项目咨询服务采购实施细则》（NEDA-IRR）的进一步支持。该实施细则第8.1条明确指出，除《合同条款》中列出的具体例外情况外，不得超过咨询合同协议中指明的合同金额，例如第6.9条规定的费率调整。最高法院确认，鉴于缺乏适当的理由，审计委员会批准扣押了有争议的款项。
常见问题解答
| 本案的关键问题是什么？ | 关键问题是，为了弥补工程延期期间的人员额外支出，增加建筑管理合同的成本是否合理，以及这些成本是否超出原合同约定的服务范围。 |
| 为什么审计委员会否决了争议金额？ | 审计委员会认为，这五名员工额外支付一个月工资是合同没有授权的，也没有适当的理由。审计委员会强调，延期合同中明确说明，延期是主合同期限的一个月，而不是这两个月。 |
| 什么是建筑管理服务（CMS）合同？ | CMS合同是一项政府协议，其中巴斯转换和发展管理局（BCDA）聘请一家公司（本案中为设计科学公司）来管理菲律宾陆军军官俱乐部建设等项目的施工过程。该协议概述了这些服务的范围，预期期限以及赔偿条款。 |
| 国家经济发展管理局 – 实施细则(NEDA-IRR)与本案有什么关系？ | NEDA-IRR 概述了菲律宾政府项目的咨询服务采购准则。法院提到NEDA-IRR 第8.1条，支持审计委员会的观点，即通常不允许超过咨询合同协议中的合同金额增加成本，除非有费率调整，额外工作或可归因于政府的行为或不可抗力事件导致的合理延误。 |
| 此判决对于政府机构来说意味着什么？ | 对于政府机构来说，此判决意味着在管理和实施合同时有必要保持清晰和准确。它强调了维护清晰的范围定义、确保所有合同变更和延期均经过适当授权并有适当的文件记录的重要性，并确认，如果与合同没有合理的关联性或者证明没有理由，那么审计机构很有可能会调查并拒绝付款申请。 |
| 合同延期中什么是“一个人的月数”？ | “一个人的月数”指的是一名员工在一个月内为某个项目提供的工作量。该衡量单位在咨询或建设项目合同中被普遍用于确定特定职位为完成项目计划工作所需要的服务期限。 |
| 如果延期导致新的和完全无法预测的服务需求，那么增加补偿金是否仍然有可能？ | 是的，在某些情况下仍然可以增加补偿金，但是必须符合《NEDA-IRR政府合同采购法》。合同方需要修改或重新修改补充协议来修改工作范围以及双方的补偿金。 |
| 什么是特别的救济申请，它与本案有何关系？ | 当存在滥用自由裁量权（表示任意或异想天开的行为）时，申请是特别的补救行为。在此案中，BCDA对审计委员会提起了特别救济申请，声称审计委员会因决定不允许员工的付款而滥用自由裁量权。法院最终驳回了该特别救济的申述。 |
总之，巴斯转换和发展管理局诉审计委员会一案强调了在合同管理中清晰度和问责制的重要性，尤其是涉及公共资金时。此案强调必须遵守商定的条款，并且任何额外报酬都需要有正当的理由，并严格按照法律和规章进行。
如有关于此判决在特定情况下应用的问题，请通过 联系 或通过电子邮件发送至 frontdesk@asglawpartners.com 与ASG Law联系。
免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：BASES CONVERSION AND DEVELOPMENT AUTHORITY (BCDA) VS. COMMISSION ON AUDIT CHAIRPERSON MA. GRACIA M. PULIDO-TAN, COMMISSIONER HEIDI L. MENDOZA AND COMMISSIONER ROWENA V. GUANZON, THE COMMISSIONERS, COMMISSION ON AUDIT, G.R. No. 209219, 2014年12月2日
发表回复