菲律宾政府合同价格上涨：无需证明政府直接行为
[G.R. No. 188866, 2011年10月19日] 菲律宾经济区管理局 诉 绿色亚洲建设与开发公司
在菲律宾，与政府机构签订基础设施建设合同的企业经常面临着建筑材料价格波动带来的挑战。当这些成本上升时，承包商是否有权要求增加合同价格，以弥补损失？更重要的是，承包商是否需要证明价格上涨是政府直接行为造成的，才能获得价格上涨补偿？
最高法院在菲律宾经济区管理局 诉 绿色亚洲建设与开发公司一案中，阐明了承包商在政府基础设施合同中主张价格上涨的权利。本案的关键在于解释总统令 (PD) 1594，特别是其关于“政府直接行为”导致成本增加的条款。最高法院的裁决为建筑行业的承包商提供了重要的指导，并澄清了在寻求价格调整时需要满足的条件。
法律背景：PD 1594 和 PD 454
菲律宾政府通过总统令 1594 制定了政府基础设施合同的政策、指导方针、规则和条例。该法令旨在规范政府项目的实施，包括合同价格的调整机制。PD 1594 第 8 节允许在某些情况下调整合同价格，原文如下：
“如果劳动力、设备、材料和建筑用品的成本因政府的直接行为而增加或减少，则可以调整合同价格。”
然而，PD 1594 并未明确定义“政府的直接行为”。为了理解这一短语的含义，最高法院在本案中参考了早先颁布的总统令 454。PD 454 修正了共和国法 (RA) 1595，明确指出汽油、燃油和水泥价格的上涨应被视为“政府的直接行为”。PD 454 的相关条款如下：
“……为了本法令的目的，汽油和其他燃油以及水泥价格的上涨应被视为政府的直接行为……”
通过将 PD 1594 与 PD 454 结合解读，最高法院旨在形成一个连贯统一的法律体系，符合法律解释中的 “in pari materia” 原则，即相关法律应相互协调解释。这一原则在 Honasan 诉 司法部检察官小组 案中得到强调，该案指出，法规应与其他同主题的法律相协调，形成完整、连贯和易于理解的体系。
案件回顾：PEZA 诉 绿色亚洲建设
本案涉及菲律宾经济区管理局 (PEZA)（前身为出口加工区管理局 (EPZA)）与绿色亚洲建设与开发公司 (Green Asia) 之间的道路网络/雨水排水项目合同。1992 年，该项目授予 Green Asia，合同价格为 ₱130,595,337.40。合同中包含了合同价格、付款方式、预付款和进度款等条款，这些条款构成了 EPZA（后来的 PEZA）的所有责任。
1996 年，Green Asia 根据 PD 1594 向 PEZA 提出价格上涨索赔，金额为 ₱9,860,169.58。PEZA 以 Green Asia 未能证明成本增加是“政府的直接行为”造成的为由拒绝了索赔。尽管遭到拒绝，Green Asia 仍坚持索赔，并多次致函 PEZA。PEZA 始终坚持认为，Green Asia 没有提供法律要求的价格上涨证明。
Green Asia 最终向总统府 (OP) 提出上诉。OP 认为，法律并未要求在援引价格上涨之前，必须证明相关建筑价格的上涨是政府直接行为造成的。OP 认为，PD 454 授权了价格上涨，并且“政府的直接行为”包括汽油、燃油和水泥价格的上涨。因此，无需实际证明这些商品的价格上涨是政府直接行为造成的。OP 裁定 Green Asia 胜诉，并命令 PEZA 支付 ₱12,360,526.70 的价格上涨款，并按法定利率支付利息。
PEZA 不服 OP 的裁决，向菲律宾上诉法院提起上诉。上诉法院维持了 OP 的裁决，认为 OP 对 PD 1594 和 PD 454 的解释是正确的。上诉法院修改了 OP 裁决中价格上涨的金额，指示双方使用 PD 1594 实施细则和条例 (IRR) 中规定的参数公式计算价格上涨。
案件最终上诉至最高法院。最高法院维持了上诉法院的裁决，支持 OP 对 PD 1594 和 PD 454 的解释。最高法院强调，PD 454 明确将汽油、燃油和水泥价格的上涨视为“政府的直接行为”。因此，承包商无需单独证明这些价格上涨是政府的特定行为造成的，即可根据 PD 1594 及其 IRR 主张价格上涨。
最高法院还指出，PEZA 与 Green Asia 之间的合同并未包含禁止价格上涨或可被解释为放弃价格上涨的条款。因此，价格上涨的支付被视为合同条款的一部分。法院引用了 国家钢铁公司 诉 拉瑙德尔诺特地区审判法院 案，该案确立了 PD 1594 允许政府项目合同（包括政府实体和机构以及政府拥有或控制的公司 (GOCC) 签订的合同）进行价格上涨。只要合同中没有禁止价格上涨的条款，法院将允许支付价格上涨款。
实际意义：承包商的关键要点
PEZA 诉 绿色亚洲建设 案为参与菲律宾政府基础设施项目的承包商提供了重要的实践指导。本案的主要启示包括：
- 无需证明政府直接行为：对于汽油、燃油和水泥价格的上涨，承包商无需证明这些上涨是政府的直接行为造成的，即可根据 PD 1594 及其 IRR 主张价格上涨。PD 454 已将这些价格上涨明确定义为“政府的直接行为”。
- In pari materia 原则：最高法院采用 in pari materia 原则，将 PD 1594 与 PD 454 结合解读，以形成统一的法律体系。这意味着在解释法律时，应考虑相关法律，以确保和谐一致的适用。
- 合同条款的重要性：如果政府合同中没有明确排除价格上涨的条款，则 PD 1594 及其 IRR 规定的价格上涨机制将自动适用。承包商应确保合同中包含价格上涨条款，以保护自身免受材料成本波动的影响。
- 参数公式计算：价格上涨的金额应根据 PD 1594 IRR 中规定的参数公式计算。承包商应熟悉该公式，并准备好提供必要的计算，以支持其价格上涨索赔。
关键经验
- 了解您的权利：菲律宾法律允许政府基础设施合同的价格上涨，以应对材料成本的增加。承包商应了解 PD 1594、PD 454 及其 IRR 中规定的权利和程序。
- 合同审查：在签订政府合同之前，仔细审查合同条款，确保其中包含价格上涨条款，并且没有排除 PD 1594 规定的价格上涨机制。
- 及时索赔：如遇材料成本上涨，及时向政府机构提出价格上涨索赔，并提供充分的证据和计算，支持您的索赔。
- 寻求法律建议：如有疑问或争议，寻求律师的法律建议，以确保您的权利得到保护，并按照正确的程序进行索赔。
常见问题解答 (FAQ)
1. 什么是价格上涨？
价格上涨是指在合同期限内，由于劳动力、材料、设备等成本的增加，对合同价格进行的调整，以补偿承包商因成本上涨而遭受的损失。
2. PD 1594 是否适用于所有政府合同？
是的，PD 1594 适用于所有政府基础设施合同，包括政府机构和 GOCC 签订的合同。
3. 我需要证明价格上涨是政府的直接行为造成的吗？
对于汽油、燃油和水泥价格的上涨，根据 PEZA 诉 绿色亚洲建设 案，您无需单独证明这些上涨是政府的直接行为造成的。PD 454 已将这些价格上涨视为政府的直接行为。
4. 如何计算价格上涨？
价格上涨的计算应根据 PD 1594 IRR 中规定的参数公式进行。该公式考虑了各种建筑材料和劳动力成本的波动。
5. 如果我的价格上涨索赔被拒绝，我该怎么办？
如果您的价格上涨索赔被政府机构拒绝，您可以向上级机构或法院提出上诉。寻求法律建议以评估您的选择并采取适当的行动。
6. 合同中可以排除价格上涨条款吗？
虽然政府合同中通常包含价格上涨机制，但合同条款可能有所不同。仔细审查合同条款，了解价格上涨条款的具体内容。如有必要，在签订合同前与政府机构协商修改条款。
7. PD 454 在今天仍然有效吗？
是的，PD 454 仍然有效，并且被最高法院在 PEZA 诉 绿色亚洲建设 案中引用，以解释 PD 1594 中“政府的直接行为”的含义。然而，最高法院在本案中也建议国会和行政部门重新评估 PD 454 的合理性，考虑到石油行业自由化和价格管制的取消，政府对汽油和其他燃油以及水泥价格的责任已大大降低。
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