合同解除的关键在于首先违约的一方：阿松森诉埃万杰利斯塔案

G.R. No. 133491, October 13, 1999

在商业交易的复杂网络中，合同构成了协议的基石。然而，当关系恶化时，理解您的权利和义务至关重要。亚历山大·G·阿松森诉爱德华多·B·埃万杰利斯塔案是菲律宾最高法院的一项里程碑式判决，它阐明了互惠合同中解除合同的原则，尤其是在一方未能履行其义务的情况下。本案深入探讨了互惠义务的概念、合同解除的补救措施以及实际损害赔偿的范围，为在菲律宾开展业务的个人和实体提供了宝贵的指导。

了解互惠义务的法律背景

菲律宾民法典第1191条规定了互惠合同中固有的解除权。该条款规定：

“在互惠义务中，如果义务人之一不履行其应尽的义务，则默示解除义务的权力。”

“受损害的一方可以在履行义务和解除义务之间进行选择，在这两种情况下均可支付损害赔偿金。即使他选择了履行义务，如果履行义务变得不可能，他也可以寻求解除义务。”

“法院应宣布所要求的解除，除非有正当理由授权确定期限。”

“这应理解为不妨碍根据第1385条和第2388条以及抵押法已获得该物的所有权的第三人的权利。”

互惠义务是指源于同一原因的义务，其中每一方既是债务人又是债权人，一方的义务取决于另一方的义务。这些义务应同时履行，一方的履行以另一方同时履行义务为条件。例如，在买卖合同中，卖方有义务交付出售的物品，而买方有义务支付价款。这些义务是互惠的；卖方不应被要求交付物品，除非买方准备付款，反之亦然。

合同解除，也称为撤销，是一种法律补救措施，允许受损害方终止合同并恢复到合同签订前的状态。当一方未能履行其在互惠合同中的义务时，解除合同是一种可用的补救措施。解除合同旨在撤销合同，并尽可能让各方恢复原状。

案件详情：阿松森诉埃万杰利斯塔

本案围绕着亚历山大·G·阿松森（阿松森）和爱德华多·B·埃万杰利斯塔（埃万杰利斯塔）之间签订的一份谅解备忘录（MOA）展开。埃万杰利斯塔经营一家名为 Embassy Farms, Inc. 的养猪场，但面临严重的财务困难。为了解决这些问题，他与阿松森签订了 MOA，根据 MOA，阿松森将接管养猪场的控股权以及埃万杰利斯塔的某些房地产，以换取阿松森支付埃万杰利斯塔的未偿债务并为养猪场的运营注资。

根据 MOA，阿松森向埃万杰利斯塔支付了 100 万菲律宾比索的首付款，并额外支付了 50 万菲律宾比索。他还为养猪场的运营和埃万杰利斯塔贷款的重组提供了资金，总额超过 310 万菲律宾比索。然而，尽管阿松森履行了他的部分义务，但埃万杰利斯塔未能履行其义务。他没有执行必要的契据以将房地产和股票转让给阿松森。埃万杰利斯塔辩称，阿松森未能承担他的贷款，因此他没有义务转让财产和股票。

由于埃万杰利斯塔的违约行为，阿松森向地区审判法院提起诉讼，要求解除 MOA 并赔偿损失。地区审判法院判决埃万杰利斯塔胜诉，裁定 MOA 是一份买卖合同，阿松森未能履行其义务。法院下令解除 MOA，并命令阿松森向埃万杰利斯塔支付超过 3200 万菲律宾比索的损害赔偿金。

阿松森对上诉法院提起上诉，但上诉法院维持了地区审判法院的判决。随后，阿松森向最高法院提起上诉。

最高法院推翻了上诉法院和地区审判法院的判决，裁定埃万杰利斯塔是第一个违约方。法院认为，MOA 是一份互惠合同，埃万杰利斯塔有义务转让财产和股票，以换取阿松森的付款和贷款承担。法院认为，阿松森已充分履行其义务，而埃万杰利斯塔未能履行其转让财产和股票的义务构成重大违约，有理由解除 MOA。

最高法院进一步驳回了上诉法院和地区审判法院判给埃万杰利斯塔的损害赔偿金。法院认为，由于埃万杰利斯塔是第一个违约方，他无权获得损害赔偿。法院裁定解除 MOA，双方均不予损害赔偿和诉讼费用。

最高法院在判决中强调：

“互惠义务，是源于同一原因的义务，其中每一方既是债务人又是债权人，一方的义务取决于另一方的义务。这些义务应同时履行，一方的履行以另一方同时履行义务为条件。”

法院进一步指出：

“私人被告人显然有义务根据谅解备忘录执行附带抵押的转让契据，以支持请愿人。如果已执行该契据，请愿人和私人被告人的利益将同时得到保障，前者是关于他对出售给他的标的土地的所有权，后者是关于请愿人取代他成为他在帕拉瓦干湾岸储蓄和贷款协会、PAIC 储蓄和抵押银行以及美卡多金融公司贷款义务中的新债务人。然而，私人被告人未能并拒绝执行此法律文件，尽管有人要求。”

实际意义：合同义务和解除合同

阿松森诉埃万杰利斯塔案为菲律宾合同法确立了重要的先例，特别是关于互惠义务和解除合同的补救措施。本案强调了以下关键的实际意义：

互惠合同的性质：最高法院明确指出，MOA 是一份互惠合同，这意味着双方都有义务，一方的义务与另一方的义务相关联。在互惠合同中，一方不应被要求履行其义务，除非另一方也准备履行其义务。

首先违约方的权利：法院裁定，埃万杰利斯塔是第一个违约方，因为他未能转让财产和股票，即使阿松森已支付了相当多的款项并承担了某些义务。由于埃万杰利斯塔的违约行为，阿松森有权寻求解除 MOA。本案强调，在互惠合同中，首先违约的一方无权要求另一方履行义务或获得损害赔偿。

解除合同的补救措施：最高法院批准解除 MOA，这意味着合同被撤销，双方应恢复到合同签订前的状态。解除合同是一种补救措施，旨在让受损害方摆脱不良合同，但它并不总是允许获得损害赔偿，尤其是在寻求解除合同的一方也是有过错的情况下。

实际损害赔偿的范围：法院驳回了上诉法院和地区审判法院判给埃万杰利斯塔的损害赔偿金，理由是他是第一个违约方。此外，法院指出，损害赔偿的计算方法不当，因为它包括了与解除合同的补救措施不符的要素。本案澄清，在解除合同中，损害赔偿的范围受到限制，不应包括与特定履行相关的损害赔偿。

关键经验

• 清晰地定义义务：合同应清晰明确地概述各方的义务，避免歧义或误解。
• 履行您的义务：为了确保您在合同下的权利，及时、真诚地履行您的义务至关重要。
• 了解解除合同的后果：解除合同是一种补救措施，可以终止合同，但它可能并不总是能获得您可能寻求的所有损害赔偿。
• 寻求法律建议：如果您在合同纠纷中，咨询律师以了解您的权利和可用的补救措施至关重要。

常见问题解答

什么是合同解除？

合同解除，也称为撤销，是一种法律补救措施，允许受损害方终止合同并恢复到合同签订前的状态。当一方未能履行其在互惠合同中的义务时，解除合同是一种可用的补救措施。

互惠义务在合同中意味着什么？

互惠义务是指源于同一原因的义务，其中每一方既是债务人又是债权人，一方的义务取决于另一方的义务。这些义务应同时履行，一方的履行以另一方同时履行义务为条件。

在合同解除中，我可以获得哪些类型的损害赔偿？

在合同解除中，损害赔偿的范围受到限制，不应包括与特定履行相关的损害赔偿。法院可能会判给实际损害赔偿，旨在补偿受损害方因违约而遭受的实际损失，但这些损害赔偿必须与解除合同的补救措施相符。

如果对方先违约，我应该怎么办？

如果对方首先违反合同，您有权寻求补救措施，例如解除合同或要求特定履行并赔偿损失。咨询律师以评估您的选择并采取适当的行动至关重要。

本案对菲律宾的企业有什么实际意义？

阿松森诉埃万杰利斯塔案强调了菲律宾企业理解和履行合同义务的重要性。它强调了互惠义务的原则以及不履行合同义务的后果。企业应确保其合同明确且可执行，并且他们采取措施履行其义务以避免法律纠纷。

安世嘉律师事务所 (ASG Law) 在合同法和争议解决方面拥有丰富的专业知识。如果您需要有关合同解除或任何其他法律事务的咨询，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 联系我们，或访问我们的 联系方式 页面。