菲律宾房地产交易中的定金：买方违约时可以退还吗？

G.R. No. 126812, November 24, 1998

引言

在菲律宾，购买房产通常需要潜在买家支付“定金”（earnest money）。这笔钱既表示买方的诚意，也作为合同的一部分付款。但是，如果交易因买方过错而失败，卖家是否可以没收这笔定金？这个问题在最高法院审理的 GOLDENROD, INC. 诉 COURT OF APPEALS 案中得到了明确解答。本案不仅澄清了菲律宾法律对定金的规定，也为房地产交易的买卖双方提供了重要的指导。

假设您是马尼拉的一位企业家，渴望购买一块黄金地段的房产用于商业扩张。您与卖家达成协议，并支付了一笔可观的定金。然而，由于银行贷款审批出现问题，您最终无法完成交易。卖家坚持没收您的定金作为赔偿。您是否只能接受损失？GOLDENROD 案告诉我们，情况并非如此简单。

法律背景：菲律宾民法典中的定金

菲律宾民法典第 1482 条明确规定了定金的法律性质：“在买卖合同中，凡交付定金者，应视为买卖合同成立的证明，并为价款的一部分。” 这条规定有两个关键要点：

1. 合同成立的证明： 定金的支付表明买卖双方已经就标的物和价格达成一致，买卖合同初步成立。
2. 价款的一部分： 定金不是独立的费用，而是购房总价款的一部分。最终成交时，定金将直接抵扣房款。

理解定金的关键在于区分它与“违约金”（penalty clause）和“损害赔偿金”（damages）的区别。在菲律宾法律下，除非合同中有明确的违约金条款，否则单方面没收定金来弥补损失可能并不合法。民法典第 1385 条规定，合同解除后，双方有义务返还各自收到的东西及孳息。

最高法院在之前的案例中也强调，合同的解除并非绝对的权利，法院有权进行审查。在 University of the Philippines v. de los Angeles 案中，法院指出合同解除权并非绝对，需要接受法院的审查。而在 Adelfa Properties, Inc. v. Court of Appeals 案中，法院进一步阐明，除非在法庭上成功质疑，否则合同可以单方面解除。如果一方没有反对另一方提出的解除合同声明，并且没有提出抗议，则其沉默表明承认了解除合同方的说法的真实性和有效性。

简而言之，菲律宾法律对待定金的态度是保护买卖双方的公平交易，防止任何一方利用定金条款牟取不当利益。除非有明确的合同约定，否则在买方违约的情况下，卖家不能随意没收定金。

案件回顾：GOLDENROD 诉 COURT OF APPEALS

本案的事实背景相对清晰：

• 房产抵押： Pio Barretto and Sons, Inc. (BARRETTO & SONS) 拥有一块位于马尼拉 Quiapo 的土地，但已抵押给 United Coconut Planters Bank (UCPB)。
• 购买意向： Goldenrod, Inc. (GOLDENROD) 有意购买该房产，并向 BARRETTO & SONS 提出了报价。
• 支付定金： 1988 年 5 月 25 日，GOLDENROD 支付了 100 万比索的定金，明确表示该定金将作为购房款的一部分。
• 期限延期： GOLDENROD 未能在约定期限内向 UCPB 支付 BARRETTO REALTY 的贷款，并多次请求延期，但遭到银行拒绝。
• 买方撤销： 由于无法获得贷款延期，GOLDENROD 通知 BARRETTO REALTY 无法继续购房，并要求退还定金。
• 卖方另售： BARRETTO REALTY 在收到 GOLDENROD 的撤销通知后，迅速将房产出售给了 Asiaworld Trade Center Phils., Inc. (ASIAWORLD)。
• 诉讼： GOLDENROD 起诉 BARRETTO REALTY 及其关联公司，要求退还定金并赔偿损失。

案件经历了地区审判法院（RTC）和上诉法院（CA）的审理。地区审判法院最初判决卖方应退还定金，理由是双方没有关于没收定金的书面协议，且卖方不退还定金构成不当得利。然而，上诉法院推翻了地区审判法院的判决，认为买方违约在先，卖方有权没收定金。

最终，案件上诉至最高法院。最高法院第一庭的法官们仔细审查了案件事实和相关法律条文，并做出了对买方 GOLDENROD 有利的判决。

最高法院的判决理由

最高法院推翻上诉法院判决的关键理由在于：

1. 定金的性质： 法院重申，根据民法典第 1482 条，定金是购房款的一部分，除非有明确约定，否则不能轻易没收。在本案中，双方没有书面协议规定买方违约时定金将被没收。
2. 卖方未反对解除合同： GOLDENROD 明确表示无法继续购房并要求退还定金，BARRETTO REALTY 并未对此提出异议，反而迅速将房产另售他人。法院认为，卖方的行为表明其接受了买方解除合同的意愿。正如最高法院判决书中所强调的：
   
   

   “私有受访者没有对请愿人解除协议提出任何异议。正如上诉法院所发现的那样，私有受访者 BARRETTO REALTY 甚至在收到经纪人取消销售信函的第二天，就将标的合并地块的 Lot 2 出售给了另一位买家 ASIAWORLD。”

3. 不当得利： 允许 BARRETTO REALTY 既没收定金，又将房产另售他人，将构成不当得利。最高法院认为，这违反了民法典关于禁止不当得利的原则。法院进一步指出：
   
   

   “如果允许受访者 BARRETTO REALTY 保留请愿人支付的 1,000,000.00 比索，同时又占有另售给他人的收益，那将是非常不公平的。”

基于以上理由，最高法院最终判决 BARRETTO REALTY 必须退还 GOLDENROD 支付的 100 万比索定金，并支付自 1988 年 8 月 30 日（买方发出解除合同通知之日）起至全额支付为止的法定利息。

实践意义：房地产交易中的启示

GOLDENROD 案为菲律宾房地产交易提供了重要的法律指引：

• 明确合同条款： 买卖双方在签订合同时，务必明确约定定金的性质和处理方式。如果卖家希望在买方违约时没收定金，必须在合同中明确写入“定金没收条款”。
• 买方审慎评估： 买方在支付定金前，应充分评估自身财务状况和履约能力。如果对未来付款能力有疑虑，应尽量与卖家协商较低的定金金额，或者争取在合同中加入对买方有利的条款，例如“因不可抗力导致交易失败，定金应予退还”。
• 卖方及时沟通： 如果买方出现违约迹象，卖家应及时与买方沟通，了解情况并寻求解决方案。如果决定解除合同并另售房产，应明确告知买方，并妥善处理已收取的定金。

关键教训

1. 在菲律宾房地产交易中，定金通常被视为购房款的一部分，而非违约赔偿金。
2. 除非合同中有明确的“定金没收条款”，否则买方违约时，卖家通常需要退还定金。
3. 卖方在决定没收定金前，应仔细评估法律风险，并考虑是否会构成不当得利。
4. 买卖双方都应重视合同的起草和审查，确保合同条款明确、公平、合法。

常见问题解答 (FAQ)

问：什么是定金？它与首付款有什么区别？

答：定金 (Earnest Money) 是买方在签订买卖合同初期支付给卖方的一笔款项，用于表示购买意愿并作为合同成立的证明。它同时也是购房款的一部分，最终会抵扣总房款。首付款 (Down Payment) 通常是在签订正式买卖合同后支付的更大一笔款项，也是购房款的一部分，但与定金不同，首付款的支付更多是履行合同付款义务的开始。

问：如果买方因贷款被拒而无法购房，定金可以退还吗？

答：这取决于具体情况和合同约定。如果买卖合同中包含“贷款条件条款”（financing contingency clause），即约定如果买方因无法获得贷款而无法购房，则合同可以解除且定金应予退还，那么在这种情况下，定金通常可以退还。但如果没有此类条款，且合同中没有明确的定金没收条款，根据 GOLDENROD 案的判例，即使买方因自身原因（包括贷款被拒）无法完成交易，仍有可能要求退还定金，尤其是在卖方没有实际损失的情况下。

问：卖家可以单方面决定没收定金吗？

答：在菲律宾法律下，卖家不能单方面随意没收定金，除非买卖合同中有明确的“定金没收条款”，并且符合法律规定的条件。即使有没收条款，法院也可能审查其合理性，以防止不当得利。如果合同中没有明确约定，且买方违约并非恶意或重大违约，卖家没收定金可能面临法律挑战。

问：如果合同中没有关于定金的约定，法律如何处理？

答：如果买卖合同中没有明确约定定金的处理方式，菲律宾民法典和相关判例将适用。根据民法典第 1482 条，定金会被视为购房款的一部分。根据 GOLDENROD 案，在没有明确没收条款且卖方没有实际损失的情况下，买方违约后仍可能要求退还定金，以避免不当得利。

问：买方如何最大限度地保护自己的定金？

答：买方可以采取以下措施保护自己的定金：

1. 仔细审查买卖合同，确保合同条款公平合理，特别是关于定金的条款。
2. 尽量争取在合同中加入“贷款条件条款”等保护性条款。
3. 在支付定金前，充分评估自身财务状况和履约能力。
4. 与信誉良好的房地产经纪人和律师合作，获取专业的法律和交易建议。

问：卖家如何合法地没收定金？

答：卖家如果希望在买方违约时合法地没收定金，应采取以下措施：

1. 在买卖合同中明确写入“定金没收条款”，并明确约定在何种情况下卖家有权没收定金。
2. 确保定金金额合理，与交易总价款和可能造成的损失相称，避免被法院认定为不合理的违约金。
3. 在买方违约后，及时与买方沟通，了解情况，并发出正式的违约通知。
4. 保留因买方违约而遭受损失的证据，以便在必要时向法院证明没收定金的合理性。

在 ASG Law，我们是菲律宾房地产法方面的专家，精通定金、合同和房地产交易的各个方面。如果您在房地产交易中遇到与定金相关的法律问题，或者需要专业的法律咨询和代理服务，请随时联系我们。我们致力于为客户提供高效、专业的法律服务，保护您的合法权益。

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