合同诉讼地点：菲律宾最高法院关于管辖地点的裁决及其对企业的影响
G.R. No. 119657, 1997年2月7日
引言
您是否曾经签署过一份合同，其中规定了如果发生诉讼，您必须在特定城市提起诉讼？许多企业和个人在签订合同时并未充分考虑管辖地点条款，直到纠纷发生时才意识到其重要性。菲律宾最高法院在 UNIMASTERS CONGLOMERATION, INC. 诉 COURT OF APPEALS 和 KUBOTA AGRI-MACHINERY PHILIPPINES, INC. 案中阐明了合同中管辖地点条款的解释，为企业在签订合同时应注意的事项提供了重要的指导。
此案的核心问题在于，当合同中规定“所有因本协议引起的诉讼均应提交/在奎松市的适当法院提起”时，该条款是否将诉讼地点仅限于奎松市，还是仅仅允许在奎松市提起诉讼，而并非排除在其他法院提起诉讼的可能性。理解这一区别对于企业至关重要，因为它直接影响到企业在发生合同纠纷时可以采取法律行动的地点和便利性。
菲律宾的管辖地点规则：法律背景
在菲律宾，民事诉讼的管辖地点通常由《民事诉讼规则》第4条规定。根据该规则，人身诉讼可以在被告居住地、被告被发现地或原告居住地提起，由原告选择。不动产诉讼则必须在不动产所在地提起。然而，规则第4条第3款允许当事人通过书面协议变更管辖地点。
关键在于理解“变更”的含义。菲律宾最高法院长期以来都在解释管辖地点条款是“允许性”还是“限制性”的。允许性条款是指当事人同意在合同规定的地点提起诉讼，但并不排除在规则第4条允许的其他地点提起诉讼。相反，限制性条款是指当事人明确约定仅在合同规定的地点提起诉讼，排除在其他任何法院提起诉讼的可能性。
最高法院在解释管辖地点条款时，倾向于理解为“允许性”而非“限制性”，除非合同中使用了“仅”、“独家”、“专门”等明确的限制性词语。这种倾向的理由是，管辖地点的规则是为了方便当事人和证人，促进司法公正。限制性条款是对这一一般政策的减损，因此必须以清晰明确的语言表达当事人限制诉讼地点的意图。
例如，在 Polytrade Corporation v. Blanco 案中，合同条款规定“双方同意在马尼拉法院起诉和被起诉”。最高法院裁定该条款是允许性的，因为它没有使用限制性词语，仅仅是允许在马尼拉法院提起诉讼，而没有排除在规则第4条规定的其他法院提起诉讼的可能性。与此相反，在 Gesmundo v. JRB Realty Corporation 案中，租赁合同条款规定“所有诉讼的管辖地点…应为帕赛市的适当管辖法院”。最高法院裁定该条款是限制性的，因为“语言的使用不留任何解释空间”，明确表明当事人意图将诉讼地点限制在帕赛市法院。
案件分析：UNIMASTERS 诉 KUBOTA 案
在本案中，Unimasters Conglomeration, Inc. (以下简称“UNIMASTERS”) 与 Kubota Agri-Machinery Philippines, Inc. (以下简称“KUBOTA”) 签订了一份“销售和服务经销协议”，协议中包含一项条款：“所有因本协议引起的诉讼均应提交/在奎松市的适当法院提起”。后来，UNIMASTERS 在塔克洛班市地方法院对 KUBOTA 提起诉讼，指控 KUBOTA 违约并申请禁令。
KUBOTA 提出动议，要求以管辖地点不当为由驳回诉讼，理由是合同中明确约定诉讼地点为奎松市。地方法院驳回了 KUBOTA 的动议，认为 UNIMASTERS 的主要营业地在塔克洛班市，KUBOTA 的主要营业地在奎松市，根据《民事诉讼规则》，诉讼地点可以是奎松市或塔克洛班市，由原告选择。奎松市是规则规定的地点之外的“附加地点”，因此在塔克洛班市提起诉讼是恰当的。
KUBOTA 不服地方法院的裁决，向菲律宾上诉法院提起特别民事诉讼。上诉法院支持 KUBOTA 的主张，认为合同中的管辖地点条款是限制性的，将诉讼地点明确限定为奎松市法院。上诉法院认为，KUBOTA 的律师参与了禁令听证会，并不构成对管辖地点异议的放弃。
UNIMASTERS 不服上诉法院的裁决，向最高法院提起上诉。最高法院需要解决的核心问题是，合同中“所有因本协议引起的诉讼均应提交/在奎松市的适当法院提起”的管辖地点条款，是允许性的还是限制性的？
最高法院审查了以往关于管辖地点条款的判例，并重申了 Polytrade 案的原则，即除非合同中使用了明确的限制性语言，否则管辖地点条款应被视为允许性的，仅仅是增加了规则第4条规定的诉讼地点，而并非排除其他诉讼地点。
最高法院指出，在本案的合同条款中，没有使用“仅”、“独家”等任何限制性词语，因此不能认为当事人明确意图将诉讼地点仅限于奎松市。最高法院认为，该条款应被解释为允许在奎松市或塔克洛班市提起诉讼，由原告 UNIMASTERS 选择。
最高法院推翻了上诉法院的判决，恢复了地方法院的裁决，并指示地方法院继续审理此案。最高法院还强调，管辖地点与管辖权是不同的概念。即使管辖地点不当，法院仍然可能对案件具有管辖权，除非被告及时提出异议，否则管辖地点的异议将被视为放弃。
正如最高法院首席大法官纳瓦萨在判决中明确指出的那样：
“除非当事人通过使用明确和适当限制性语言非常清楚地表明，他们希望他们之间的诉讼地点只能并且仅限于他们选择的特定地点，并且无视规则第4条的规定，否则关于地点的协议不应被视为强制性或限制性的，而仅仅是允许性的，或者说是对上述规则的补充。”
实践意义：企业应如何应对管辖地点条款？
UNIMASTERS 诉 KUBOTA 案为企业在签订合同时应如何应对管辖地点条款提供了重要的指导。以下是一些实用的建议：
- 仔细审查合同条款：在签署合同之前，务必仔细审查合同中的管辖地点条款。理解条款的含义，并考虑其对您的业务可能产生的影响。
- 明确表达意图：如果您希望将诉讼地点限制在特定地点，请务必在合同中使用明确的限制性语言，例如“仅”、“独家”、“专门”等。例如，可以写成“所有因本协议引起的诉讼均应仅在奎松市的适当法院提起”。
- 考虑便利性：在选择管辖地点时，应考虑诉讼的便利性，包括证人所在地、文件所在地、律师事务所所在地等因素。
- 协商条款：如果您对合同中的管辖地点条款不满意，可以尝试与对方协商修改条款。
- 寻求法律建议：如果您对管辖地点条款的解释或其法律效力有疑问，请咨询律师的专业意见。
关键经验
- 合同中的管辖地点条款至关重要，它决定了未来可能发生的诉讼的地点。
- 菲律宾最高法院倾向于将管辖地点条款解释为允许性的，除非合同中使用了明确的限制性语言。
- 企业在签订合同时应仔细审查管辖地点条款，明确表达意图，并考虑诉讼的便利性。
- 如有疑问，务必寻求法律专业人士的帮助。
常见问题解答
问：什么是管辖地点条款？
答：管辖地点条款是合同中的一项条款，规定了如果发生与合同相关的诉讼，应在哪个法院提起诉讼。
问：允许性管辖地点条款和限制性管辖地点条款有什么区别？
答：允许性管辖地点条款允许在合同规定的地点提起诉讼，但不排除在规则规定的其他地点提起诉讼。限制性管辖地点条款则明确约定仅在合同规定的地点提起诉讼，排除在其他任何法院提起诉讼的可能性。
问：如果合同中没有明确说明管辖地点条款是限制性的，法院会如何解释？
答：法院通常会倾向于将管辖地点条款解释为允许性的，除非合同中使用了“仅”、“独家”、“专门”等明确的限制性词语。
问：如果我想确保诉讼地点仅限于特定地点，应该怎么做？
答：您需要在合同中使用明确的限制性语言，例如“所有因本协议引起的诉讼均应仅在[特定地点]的适当法院提起”。
问：管辖地点不当会影响法院的管辖权吗？
答：在民事案件中，管辖地点不当通常不会影响法院的管辖权，除非被告及时提出异议，否则管辖地点的异议将被视为放弃。
问：为什么企业应该重视合同中的管辖地点条款？
答：管辖地点条款直接影响到企业在发生合同纠纷时可以采取法律行动的地点和便利性，可能对诉讼成本、时间和结果产生重大影响。
问：如果我对合同中的管辖地点条款有疑问，应该怎么办？
答：您应该咨询律师的专业意见，以确保您充分理解条款的含义和法律效力。
安胜杰律师事务所 (ASG Law) 在合同法和诉讼领域拥有丰富的经验，我们致力于为客户提供专业、高效的法律服务。如果您在合同管辖地点条款方面有任何疑问或需要法律帮助，请随时联系我们。
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