本案涉及 Mabini College, Inc. 内部两组股东之间的纠纷。最高法院裁定，由于申请人未及时缴纳禁令债券，初步禁令无效，无法阻止公司出售国库股票。这意味着公司可以继续出售股票，即使法院最初发布了初步禁令。此裁决强调了及时遵守法院命令的重要性，尤其是在寻求禁止特定行动时。

债券的重要性：当公司出售面临挑战时

本案源于 Mabini College, Inc.（Mabini）内部两组股东之间的争端，其中请愿者包括 Garcia-Lukban 集团，而被申请者是 Adeva 集团。争端的核心是 Mabini 董事会出售 106 股国库股票的计划，Garcia-Lukban 集团声称这违反了公司章程。该集团试图通过提起诉讼并寻求法院的初步禁令来阻止出售，从而引发了对债券在法律诉讼中的作用的关键问题：未能及时缴纳债券如何影响初步禁令的有效性及其阻止股票出售的能力？

背景如下，1995 年，请愿人提起了 SEC LEO 案件第 95-0005 号（EB 496），这是一份年度股东选举请愿书以及 SEC 对公司检查程序性事项的监督，其中成立了一个委员会以重组 Mabini 的股票和转让簿。1999 年 7 月 2 日，现任董事会通过了一项决议，授权其资格预审、投标和奖励委员会（PBAC）于 1999 年 8 月 9 日通过投标出售 Mabini 的 106 股国库股票。然而，请愿人对此提出质疑。

请愿人辩称，Adeva 自 1983 年以来故意未能召开股东大会选举 Mabini 的董事会，理由是其股票和转让簿丢失。他们还辩称，拟议的股票出售违反了股东购买国库股票的优先购买权。证券交易委员会（SEC）最初发布了临时限制令（TRO），但之后的情况发生了变化。问题在于，尽管获得了初步禁令，但请愿人未能及时缴纳必要的禁令债券。该债券旨在弥补公司因禁令造成的任何潜在损失，必须及时缴纳才能使禁令生效。在本案中，债券未及时缴纳，导致聆讯小组裁定出售有效，驳回了请愿人的动议。

此案的关键在于遵守初步禁令条件的重要性。1997 年《民事诉讼规则》第 58 条第 4 款明确规定，初步禁令的发布以缴纳债券为条件。SEC 的新程序规则也强调了这一要求。该规则规定，除非法院免除，否则申请人必须向法院提交债券，保证赔偿对方因禁令可能遭受的所有损失。该债券的缴纳是初步禁令发布的前提条件。

聆讯小组发现，由于债券是在预定的出售日期之后 10 天缴纳的，因此不存在撤销诉讼程序的理由。SEC En Banc 最初撤销了出售，认为董事会没有出售股票的授权。然而，上诉法院随后撤销了 SEC En Banc 的决议，并恢复了聆讯小组的命令，理由是 SEC En Banc 超出了其权限范围，涉及了请愿中未提出的事项。

最高法院支持上诉法院的判决，强调缴纳禁令债券是发布初步禁令的前提条件。法院进一步裁定，在进行投标和出售国库股票时，被申请人没有过错。1999 年 9 月 27 日发布的准予发布初步禁令和禁止出售国库股票的命令已送达被申请人律师处，时间是预定投标日 1999 年 9 月 28 日上午。然而，被申请人律师正确地拒绝接受该命令，原因是明显缺少聆讯小组成员的签名。当缺陷得到纠正并在同一天下午 3:30 将命令送达被申请人律师处时，招标已经开始，并且国库股票已售给被申请人 Guerra。

总而言之，最高法院的裁决在本案中澄清了在菲律宾寻求初步禁令所需的关键程序步骤。特别是，本案强调了及时缴纳禁令债券的重要性，这是使禁令有效并阻止拟议行动的前提条件。该判决强调，公司和其他实体遵守法院命令并按时履行义务至关重要。该案为菲律宾法学奠定了法律先例，适用于那些在可能造成重大损害的公司事务中寻求或反对初步禁令的个人和公司。

常见问题解答

本案的关键问题是什么？	关键问题是未能及时缴纳禁令债券是否使初步禁令无效，无法阻止公司出售股票。最高法院裁定，由于请愿人未及时缴纳债券，该禁令无效。
什么是禁令债券，为什么重要？	禁令债券是一种担保，确保因禁令而受到损害的当事方在申请人最终被裁定无权获得禁令时获得赔偿。及时缴纳债券是使禁令生效的前提条件。
为什么上诉法院推翻了证券交易委员会的决议？	上诉法院认为，证券交易委员会超出了其权限范围，并涉及了请愿中未提出的事项。此外，上诉法院强调请愿人未能及时缴纳禁令债券。
本案对公司在公司治理方面有哪些影响？	本案强调了公司遵守所有程序要求（包括及时缴纳债券）的重要性。未能遵守这些要求可能会导致公司因最初旨在阻止的行为而遭受损害。
什么是优先购买权？	优先购买权赋予现有股东优先购买公司增发新股票的权利，从而允许他们维持其所有权比例。
本案中“聆讯小组”的角色是什么？	聆讯小组是菲律宾证券交易委员会（SEC）下的一个小组，负责处理纠纷并就是证券和投资相关事务作出裁决。在本案中，聆讯小组最初驳回了撤销股票出售的动议。
什么是“初步认定”？	“初步认定”是一种基于现有初步证据作出的临时认定。该认定并非最终结论，可能会因提出更多证据而发生变化。
在本案中，时间因素如何影响结果？	发布初步禁令后，债券未及时缴纳，投标已完成的事实表明时间至关重要。在设定的期限内履行法律义务对于确保申请人所寻求的补救措施的有效性至关重要。
SEC LEO 案件第 95-0005 号 (EB 496) 与本案有何关系？	SEC LEO 案件第 95-0005 号 (EB 496) 是一起与 Mabini 的年度股东选举和 SEC 监督公司事务相关的独立案件。虽然存在平行诉讼，但最高法院认定本案因出售股票的争议以及要求及时发布初步禁令而不同。

最终，这一裁决提醒我们，法律程序和时间表至关重要。如果未能及时缴纳债券，可能会破坏初步禁令，从而对受到争议的当事方产生不利影响。

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来源：卢斯·加西亚诉罗穆洛·阿德瓦，G.R No. 161338, 2007 年 4 月 27 日