公司必须以在菲律宾证券交易委员会注册的名称提起诉讼

[G.R. No. 100468, 1997年5月6日]

想象一下，一家公司因为一个小小的名称错误，多年的努力付诸东流，甚至失去在法庭上为自己辩护的权利。这并非危言耸听，在菲律宾的法律体系中，公司提起诉讼时，必须严格遵守法律规定的名称规范。如同个人拥有身份证一样，公司也必须使用其在菲律宾证券交易委员会（SEC）注册的名称，才能在法律上被认可为一个独立的实体，并拥有诉讼的资格。《劳雷亚诺投资与开发公司诉上诉法院及波尔马赫科公司案》正是这样一个引人深思的案例，它明确了公司名称在法律诉讼中的重要性，为所有在菲律宾经营的企业敲响了警钟。

法律背景：法人资格与诉讼能力

在菲律宾，公司被视为“法人”，这意味着它在法律上拥有独立于其股东和所有者的身份。这种法人资格赋予公司许多权利，包括提起诉讼和被诉讼的权利。《菲律宾共和国民法典》第44条明确指出，公司是法人，而第46条则规定，公司可以按照其组织章程和法律法规，以自身名义提起诉讼或被诉讼。《菲律宾公司法》第36条也强调了这一点，赋予公司“以其公司名称提起诉讼和被诉讼的权力”。

这些法律条文共同确立了一个基本原则：公司必须以其“公司名称”进行法律活动，包括诉讼。那么，什么是“公司名称”呢？根据菲律宾法律，公司名称是指公司在SEC注册时使用的正式名称。这个名称是公司法人身份的象征，也是其在法律上被认可的依据。如果公司在诉讼中使用了非注册名称，就可能被法院认定为不具备诉讼资格，导致诉讼被驳回。

正如最高法院在本案中所强调的，《法院规则》第3条第1款规定，只有自然人或法人，或法律授权的实体，才能成为民事诉讼的当事人。如果一个实体并非以其合法的公司名称提起诉讼，那么在法律上就如同“无名氏”，无法被法院确认为诉讼主体，自然也就失去了诉讼的资格。

案件回顾：名称之差，谬以千里

本案的原告劳雷亚诺投资与开发公司（Laureano Investment & Development Corporation，以下简称劳雷亚诺公司）在向法院提起诉讼时，使用了“Lideco Corporation”这个名称。然而，被告波尔马赫科公司（Bormaheco, Inc.）却指出，“Lideco Corporation”并非在SEC注册的公司名称，并提交了SEC的证明文件，证明SEC的记录中并没有“Lideco, Inc.”这家公司的注册信息。

案件的起因是这样的：劳雷亚诺夫妇是劳雷亚诺公司的大股东，他们曾向菲律宾国家合作银行（PNCB）贷款，并以房产作为抵押。由于未能偿还债务，PNCB对抵押房产进行了法外拍卖，并在拍卖中购得房产。后来，波尔马赫科公司通过购买PNCB的资产，成为了这些房产的新所有者。波尔马赫科公司向法院申请了针对这些房产的占有令。

此时，以“Lideco Corporation”名义出现的实体向法院申请介入此案，并提交了介入诉状。然而，波尔马赫科公司随即提出动议，要求撤销“Lideco Corporation”的介入申请，理由是“Lideco Corporation”并非合法注册的公司，不具备诉讼资格。马卡蒂地区审判法院最初允许了“Lideco Corporation”的介入，但在波尔马赫科公司再次提出动议后，法院最终推翻了之前的裁决，裁定“Lideco Corporation”不具备介入资格，并驳回了其介入申请。

劳雷亚诺公司不服，向菲律宾上诉法院提起上诉，但上诉法院维持了地区审判法院的裁决。上诉法院认为，“Lideco Corporation”自始至终都以一个独立公司的身份出现，从未声明它是劳雷亚诺投资与开发公司的简称或别名。而且，SEC的证明文件也证实，“Lideco Corporation”并非注册公司。因此，上诉法院认为，地区审判法院驳回“Lideco Corporation”的介入申请是正确的。

劳雷亚诺公司最终上诉至菲律宾最高法院。最高法院审理后，同样驳回了劳雷亚诺公司的上诉，维持了下级法院的裁决。最高法院认为，公司必须以其注册的公司名称提起诉讼，这是法律的明确规定。“Lideco Corporation”并非劳雷亚诺投资与开发公司的注册名称，因此不具备诉讼资格。即使“Lideco Corporation”是劳雷亚诺投资与开发公司的简称，但由于其在诉讼文件中始终以独立公司的名义出现，且未能提供任何证据证明其与劳雷亚诺投资与开发公司之间的关联，法院有理由认为它们是两个不同的实体。

最高法院还进一步指出，即使允许“Lideco Corporation”介入，其介入也是不当的，因为它未能证明其与诉讼标的物之间存在合法的利益关系。“Lideco Corporation”提供的税务申报单所涉及的房产，与波尔马赫科公司申请占有令的房产并非同一处。因此，无论从哪个角度来看，“Lideco Corporation”都不具备介入本案的资格。

案件的关键时间线和程序步骤如下：

• 1989年1月18日：“Lideco Corporation”向上诉法院提交介入动议和介入诉状。
• 1989年2月9日：上诉法院初步允许“Lideco Corporation”介入。
• 1989年7月26日：波尔马赫科公司动议撤销“Lideco Corporation”的介入申请。
• 1989年9月8日：上诉法院裁定“Lideco Corporation”不具备介入资格，驳回其介入申请。
• 1991年2月28日：上诉法院维持地区审判法院的裁决。
• 1997年5月6日：最高法院驳回劳雷亚诺公司的上诉，维持上诉法院的裁决。

实践启示：公司诉讼的名称规范

《劳雷亚诺投资与开发公司诉上诉法院及波尔马赫科公司案》为所有在菲律宾经营的企业，特别是公司，提供了重要的法律教训。这个案件再次强调了在菲律宾进行法律诉讼时，公司必须严格遵守名称规范，使用其在SEC注册的正式名称。任何名称上的偏差，都可能导致严重的法律后果，甚至丧失诉讼权利。

对于企业而言，以下几点至关重要：

• 务必使用正确的公司名称：在所有法律文件、合同、诉讼文书等正式文件中，必须使用公司在SEC注册的完整名称。避免使用简称、别名或未注册的名称。
• 定期检查SEC注册信息：公司应定期检查其在SEC的注册信息，确保名称、地址等信息与实际情况一致。如有变更，及时向SEC办理变更登记。
• 律师的专业指导：在提起诉讼或参与诉讼前，务必咨询律师，获得专业的法律指导，确保诉讼程序和文件符合法律规定。

重要经验教训

• 公司必须以注册名称起诉： 这是菲律宾法律的明确要求。使用非注册名称可能导致诉讼被驳回。
• 简称或别名可能不被认可： 即使“Lideco Corporation”是劳雷亚诺投资与开发公司的简称，但在法律上，如果未明确声明并得到法院认可，简称可能不被接受。
• 法院注重形式： 菲律宾法院在程序问题上非常重视形式。公司名称的准确性是程序合法性的重要组成部分。
• 及时纠正错误： 如果在诉讼初期发现名称错误，应立即采取措施纠正，例如向法院申请更正名称。但纠正是否被接受，取决于具体情况和法院的裁量。
• 预防胜于治疗： 最好的方法是防患于未然，从一开始就确保所有法律文件和诉讼中使用正确的公司名称。

常见问题解答

问：如果公司在诉讼中使用了错误的名称，诉讼会怎样？

答：如果公司在诉讼中使用了错误的名称，法院可能会认为该公司不具备诉讼资格，并驳回其诉讼请求或介入申请。就像本案中的“Lideco Corporation”一样，虽然它可能是劳雷亚诺投资与开发公司的简称，但由于它并非注册名称，且在诉讼中以独立公司名义出现，最终被法院认定为不具备诉讼资格。

问：公司可以使用简称或别名吗？

答：在日常商业活动中，公司可以使用简称或别名，但这并不意味着可以在法律诉讼中随意使用。在法律诉讼中，公司必须使用其在SEC注册的正式名称。如果公司希望在诉讼中使用简称或别名，可能需要在诉讼文件中明确声明，并获得法院的认可。但这并非易事，法院通常更倾向于严格执行公司名称注册制度。

问：如何查询公司的注册名称？

答：您可以访问菲律宾证券交易委员会（SEC）的官方网站，使用其在线查询系统查询公司的注册信息，包括公司名称。此外，您也可以直接向SEC提交书面查询申请，获取官方的注册证明文件。

问：公司名称变更后，在诉讼中需要注意什么？

答：如果公司名称发生变更，必须及时向SEC办理名称变更登记。在进行法律诉讼时，应使用变更后的新名称。如果在诉讼过程中发生名称变更，应及时通知法院，并提交相关的变更登记文件，以确保诉讼主体的合法性。

问：外国公司在菲律宾诉讼，名称有什么特殊要求吗？

答：外国公司在菲律宾进行诉讼，也必须遵守菲律宾的法律规定。外国公司通常需要通过在菲律宾注册的分公司或代表处进行商业活动和诉讼。在诉讼中，外国公司应使用其在菲律宾注册的分公司或代表处的名称，或者使用其在原注册地的正式名称，并提供相关的注册证明文件。具体情况可能较为复杂，建议咨询专业的菲律宾律师。

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