合同终止后，双方应尽可能恢复到合同签订前的状态

BASES CONVERSION AND DEVELOPMENT AUTHORITY, PETITIONER VS. CJH DEVELOPMENT CORPORATION, ET AL., RESPONDENTS. [G.R. No. 219421, April 03, 2024]

在菲律宾，合同纠纷屡见不鲜。当合同因故终止时，如何处理双方的权利和义务，以最大限度地减少损失，是各方关注的焦点。最高法院在 BCDA 诉 CJH 案件中，对此问题进行了深入阐述，为类似案件的处理提供了重要指导。

本案的核心在于，菲律宾基地转换和发展管理局（BCDA）与 CJH 发展公司（CJH DevCo）就租赁协议产生争议。仲裁庭裁决解除协议，双方均有过错，应恢复原状。最高法院需要明确，仲裁裁决的执行是否应包括 CJH DevCo 的次承租人，以及 BCDA 是否应先支付款项才能要求 CJH DevCo 腾退。

法律背景：合同终止与恢复原状原则

菲律宾《民法典》第 1191 条规定，当一方违反合同时，受害方可以选择要求履行合同或解除合同，并有权要求损害赔偿。当合同解除时，双方应尽可能恢复到合同签订前的状态，即恢复原状原则。这意味着，已交付的财产应返还，已支付的款项应退回。

菲律宾《仲裁法》（Republic Act No. 876）和《替代性争议解决法》（Republic Act No. 9285）确立了仲裁在解决商业纠纷中的重要地位。仲裁裁决具有终局性，法院应尽可能尊重仲裁裁决的自主性，避免过度干预。

“合同的解除并不意味着合同完全无效，而是停止合同的进一步履行，并尽可能恢复到合同签订前的状态。”

例如，A 公司与 B 公司签订了一份商品买卖合同，但 B 公司未能按时支付货款。A 公司可以选择解除合同，并要求 B 公司返还已交付的商品。同时，A 公司也有权要求 B 公司赔偿因违约造成的损失。

案件回顾：BCDA 诉 CJH 发展公司

BCDA 作为出租方，与 CJH DevCo 作为承租方签订租赁协议，将克拉克自由港区的部分土地用于开发。后因双方在履行协议过程中产生纠纷，CJH DevCo 提起仲裁，要求解除协议。

仲裁庭裁决解除协议，认定双方均有过错，应恢复原状。具体裁决如下：

• 解除 BCDA 与 CJH DevCo 之间的租赁协议
• CJH DevCo 腾退租赁土地，并将土地上的所有建筑物和永久性设施归还 BCDA
• BCDA 向 CJH DevCo 返还已支付的租金 1,421,096,052 比索

BCDA 和 CJH DevCo 均向法院申请确认仲裁裁决。法院确认了仲裁裁决，并发布了执行令。

CJH DevCo 随后向法院提出动议，要求明确执行令的范围，主张执行令不应包括其次承租人。在法院未作出裁决的情况下，CJH DevCo 向上诉法院提起诉讼，主张法院滥用自由裁量权。

上诉法院支持了 CJH DevCo 的诉讼请求，裁决 BCDA 应先支付款项才能要求 CJH DevCo 腾退，且执行令不应包括 CJH DevCo 的次承租人。BCDA 不服，向最高法院提起上诉。

最高法院认为：

仲裁裁决已明确规定，CJH DevCo 应将租赁土地连同所有新建和永久性设施归还 BCDA。

上诉法院无权修改仲裁裁决，增加 BCDA 的义务，或限制 CJH DevCo 的义务。

判决要点：最高法院的裁决

最高法院推翻了上诉法院的裁决，恢复了地方法院的裁决，理由如下：

• 上诉法院不应干预仲裁裁决的执行，除非存在滥用自由裁量权的情况。
• 仲裁裁决具有终局性，法院应尽可能尊重仲裁裁决的自主性。
• 上诉法院无权修改仲裁裁决，增加 BCDA 的义务，或限制 CJH DevCo 的义务。
• CJH DevCo 的次承租人应受到仲裁裁决的约束，因为他们是从 CJH DevCo 处获得权利，而 CJH DevCo 受到仲裁裁决的约束。

最高法院还强调，BCDA 有权要求 CJH DevCo 腾退租赁土地，并将土地上的所有建筑物和永久性设施归还 BCDA，无需先支付款项。

假设 A 公司与 B 公司签订了一份租赁协议，B 公司将租赁的房屋转租给 C 公司。如果 A 公司与 B 公司因租赁协议产生纠纷，并通过仲裁达成裁决，要求 B 公司腾退房屋，那么 C 公司也应受到该裁决的约束，必须腾退房屋。

案件启示：对企业和个人的影响

本案对企业和个人具有重要启示：

• 在签订合同时，应仔细审查合同条款，明确双方的权利和义务。
• 当合同因故终止时，应尽可能协商解决，避免诉讼或仲裁。
• 如果必须通过诉讼或仲裁解决纠纷，应充分准备证据，并寻求专业法律意见。
• 仲裁裁决具有终局性，法院应尽可能尊重仲裁裁决的自主性。

关键教训

• 合同终止后，双方应尽可能恢复到合同签订前的状态。
• 仲裁裁决具有终局性，法院应尽可能尊重仲裁裁决的自主性。
• 次承租人应受到主合同的约束。

常见问题解答

1. 什么是恢复原状原则？

恢复原状原则是指，当合同解除时，双方应尽可能恢复到合同签订前的状态，即返还已交付的财产，退回已支付的款项。

2. 仲裁裁决是否具有终局性？

是的，仲裁裁决具有终局性，法院应尽可能尊重仲裁裁决的自主性，避免过度干预。

3. 次承租人是否应受到主合同的约束？

是的，次承租人应受到主合同的约束，因为他们是从主合同的承租人处获得权利。

4. 如何避免合同纠纷？

在签订合同时，应仔细审查合同条款，明确双方的权利和义务。同时，应加强沟通，及时解决履行过程中出现的问题。

5. 如果发生合同纠纷，应该怎么办？

首先，应尽可能协商解决。如果协商不成，可以考虑通过诉讼或仲裁解决。在诉讼或仲裁过程中，应充分准备证据，并寻求专业法律意见。

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