公司总裁的刑事责任：主动参与是关键

G.R. No. 248584, August 30, 2023

想象一下，您是一位公司的总裁，每天处理无数的文件和交易。突然，您被指控犯有违反法律的罪行，仅仅因为您是公司的负责人。这公平吗？菲律宾最高法院最近审理的一个案件，为公司高管的刑事责任划定了明确的界限，强调了“主动参与”的重要性。

本案的核心问题是：公司总裁是否仅仅因为其职位，就应对公司违反《总统令957号》（细分和公寓买家保护法令）的行为承担刑事责任？最高法院的判决，对所有在菲律宾经营的公司，特别是房地产开发公司，具有深远的意义。

菲律宾《总统令957号》及刑事责任

《总统令957号》旨在保护细分地块和公寓的买家，确保房地产交易的透明度和公平性。该法令第17条规定，所有关于细分地块和公寓单元的销售或转让合同，无论是否全额支付购买价款，都应由卖方在房产所在省或市的土地注册处进行登记。

该法令第39条规定了违反该法令的处罚，并明确指出：“如果违规行为由公司、合伙企业、合作社或协会实施，则总裁、经理或行政人员，或负责企业管理的人员，应对违反本法令和/或据此颁布的规章承担刑事责任。”

关键在于，并非仅仅因为担任总裁或经理，就必须承担刑事责任。法律明确指出，是“负责企业管理的人员”才应承担责任。这意味着，必须证明该人员在违规行为中发挥了积极作用，或者有权阻止该行为的发生。

例如，如果一家公司未能获得销售许可证就出售细分地块，那么仅仅是公司总裁并不一定意味着他/她有罪。必须证明该总裁知情并主动参与了销售行为，或者有权阻止销售但未能这样做。

案例分析：Valenzona诉菲律宾

费利克斯·G·瓦伦佐纳（Felix G. Valenzona）是ALSGRO工业和开发公司（ALSGRO）的总裁。ALSGRO是一家房地产公司，负责开发和管理住宅社区。2003年，ALSGRO与里卡多·博特奥（Ricardo B. Porteo）签订了两份销售合同，涉及位于Bayfair of Margana Subdivision的两个地块。

博特奥支付了部分款项后，因业务困难无法继续支付，并要求退款。ALSGRO拒绝退款，博特奥随后发现ALSGRO并未在土地注册处登记这些合同。更糟糕的是，这些地块后来被卖给了其他人。

博特奥对瓦伦佐纳提起刑事诉讼，指控其违反《总统令957号》第17条，未能登记销售合同。

以下是案件的审理过程：

• 地区审判法院（RTC）： 认定瓦伦佐纳有罪，认为ALSGRO未能登记合同，而瓦伦佐纳作为总裁，应对此负责。
• 上诉法院（CA）： 维持了地区审判法院的判决。
• 最高法院： 驳回了上诉法院的判决，宣布瓦伦佐纳无罪。

最高法院认为，虽然ALSGRO确实违反了《总统令957号》，但并未充分证明瓦伦佐纳对此负有直接责任。最高法院强调，仅仅因为瓦伦佐纳是ALSGRO的总裁，并不意味着他必须承担刑事责任。必须证明他主动参与了未登记合同的行为，或者有权阻止该行为但未能这样做。

最高法院引用了以下关键论点：

• 瓦伦佐纳的证词表明，ALSGRO内部有专门的部门负责合同登记，而不是由总裁直接负责。
• 检方未能提供证据证明瓦伦佐纳主动参与了未登记合同的行为。
• “仅仅是董事会成员或总裁的身份本身并不意味着对被指控为犯罪的行为的了解、批准和参与。必须有积极参与的证据，而不仅仅是推定的参与。”

最高法院强调，即使违反《总统令957号》属于“禁止性违法行为”（mala prohibita），即无需证明犯罪意图，但仍需证明被告有意实施被禁止的行为，即未登记合同。在本案中，检方未能证明瓦伦佐纳有意未登记合同。

对企业和个人的实际影响

最高法院的判决明确了公司高管的刑事责任界限，强调了“主动参与”的重要性。这意味着，公司高管不能仅仅因为其职位，就应对公司违反法律的行为承担责任。必须证明他们主动参与了违规行为，或者有权阻止该行为但未能这样做。

关键教训：

• 公司应建立明确的内部程序，确保所有合同和交易都符合法律规定。
• 公司高管应了解其职责范围，并确保其行为符合法律规定。
• 公司应寻求法律顾问的建议，以确保其业务运营符合法律规定。

对于房地产开发公司而言，这意味着需要审查其内部流程，确保合同登记等关键环节得到妥善处理，并明确相关责任人的职责。对于公司总裁和其他高管而言，这意味着需要了解公司的运营情况，并主动采取措施防止违规行为的发生。

假设案例：

假设一家房地产公司的总裁签署了一份销售合同，但并未指示相关部门进行登记。如果该合同未被登记，该总裁是否应承担刑事责任？根据最高法院的判决，答案是不一定。如果该总裁能够证明其职责范围不包括合同登记，并且其不知情或未参与未登记行为，则不应承担刑事责任。

常见问题解答

问：什么是《总统令957号》？

答：《总统令957号》是菲律宾的细分和公寓买家保护法令，旨在规范房地产交易，保护买家的权益。

问：什么是“禁止性违法行为”（mala prohibita）？

答：“禁止性违法行为”是指违反特别法规定的行为，无需证明犯罪意图。但仍需证明被告有意实施被禁止的行为。

问：公司总裁是否应对公司所有违规行为承担刑事责任？

答：不一定。必须证明总裁主动参与了违规行为，或者有权阻止该行为但未能这样做。

问：如何证明公司总裁主动参与了违规行为？

答：可以提供证据证明总裁知情并指示或批准了违规行为，或者有权阻止该行为但未能这样做。

问：如果公司违反了《总统令957号》，买家应该怎么办？

答：买家可以向住房和土地使用监管委员会（HLURB）提起申诉，要求赔偿损失。

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