菲律宾房地产抵押：善意抵押权人与真实所有人的权利冲突

Merlinda Plana v. Lourdes Tan Chua and Heirs of Ramon Chiang, G.R. No. 250636, January 10, 2023

想象一下：您购买了一处房产，一切手续都已完成，但突然有人声称您从其手中非法获得了该房产。这不仅令人震惊，而且会对您的投资造成威胁。在菲律宾，当房地产抵押与所有权纠纷发生冲突时，善意抵押权人的权利会受到怎样的保护？最高法院在 *Merlinda Plana v. Lourdes Tan Chua and Heirs of Ramon Chiang* 一案中，对这一复杂问题进行了深入探讨，明确了在何种情况下，真实所有人的权利优先于善意抵押权人。

善意抵押权人：菲律宾法律的保护伞

在菲律宾，房地产交易受到法律的严格监管，旨在保护所有参与方的权益。其中一个核心原则是保护善意抵押权人，即在不知情的情况下接受房地产抵押，且相信抵押人拥有合法所有权的人。这一原则的法律依据主要体现在以下几个方面：

• 《菲律宾民法典》第2085条：该条规定了抵押合同的必要条件，其中包括抵押人必须是抵押物的绝对所有人。
• 《财产登记法令》（PD 1529）第53条：该条规定，在出示所有权凭证的情况下，登记官有权进行新的登记或备忘录，且该登记对所有相关人员具有约束力，包括善意购买者。

这些法律条文共同构建了一个框架，旨在鼓励房地产交易，同时保护那些依赖公开登记信息进行交易的人。然而，这一保护并非绝对的。如果抵押权人明知或应知抵押人的所有权存在缺陷，则无法获得善意抵押权人的地位。

例如，如果某人在购买房产时，发现所有权证书上有明显的涂改痕迹，但他并未进一步调查，而是直接完成了交易，那么他就不能被视为善意购买者。同样，如果抵押权人在接受抵押时，明知抵押人是通过欺诈手段获得房产，那么他也无法获得善意抵押权人的保护。

“所有与托伦斯证书涵盖的财产进行交易的人，无论是买方还是抵押权人，都不需要超越证书表面所显示的内容。” – *Cavite Development Bank v. Lim*, 381 Phil. 355 (2000)

案例分析：Plana v. Chua

本案的核心人物包括：

• Merlinda Plana：原告，声称其前夫通过欺诈手段获得了其房产的所有权。
• Lourdes Tan Chua：被告，善意抵押权人，接受了通过欺诈手段获得所有权的房产抵押。
• Ramon Chiang：已故，Merlinda的前夫，被指控通过欺诈手段获得房产所有权。

案件的经过如下：

1. Merlinda Plana 起诉 Ramon Chiang 和 Lourdes Tan Chua，要求追回房产。
2. Merlinda 声称 Ramon 通过欺诈手段获得了房产的所有权，并将其抵押给了 Lourdes。
3. 地区审判法院 (RTC) 判决 Lourdes 为善意抵押权人，但裁定抵押无效，因为 Ramon 的所有权是通过欺诈获得的。
4. Lourdes 向上诉法院 (CA) 提出上诉，CA 推翻了 RTC 的部分判决，裁定 Lourdes 作为善意抵押权人，其抵押权有效。
5. Merlinda 随后向最高法院提出上诉。

最高法院最终裁定，尽管 Lourdes 是善意抵押权人，但 Merlinda 作为真实所有人的权利优先。法院认为，Merlinda 并未因疏忽而导致欺诈行为的发生，因此她的权利应受到保护。以下是最高法院的关键论点：

“法律保护并优先考虑合法持有登记所有权的人，而不是没有可转让权利的卖方的受让人。”

——最高法院

“如果购买者或抵押权人是银行，则适用更严格的善意购买者或抵押权人规则。由于银行业务涉及公共利益，因此预计他们在交易中会更加谨慎，行使更高程度的勤勉、谨慎和审慎。”

——最高法院

最高法院还强调，Lourdes 和她的律师未能及时披露与本案相关的关键信息，包括 Ramon 此前对 Lourdes 提起的会计和损害赔偿诉讼，以及 Lourdes 与 Ramon 达成的部分和解协议。

本案的实际意义

*Plana v. Chua* 案对菲律宾的房地产交易具有重要影响。它强调了以下几点：

• 真实所有人的权利优先：即使存在善意抵押权人，真实所有人的权利仍然受到法律的保护。
• 抵押权人的尽职调查义务：抵押权人不能仅仅依赖所有权证书的表面信息，而应进行充分的尽职调查，以确保抵押人的所有权合法。
• 诚信义务：所有参与诉讼的当事人都应向法院披露所有相关信息，以确保公正的判决。

重要教训：

• 对于购房者：在购买房产之前，务必进行彻底的产权调查，确保卖方拥有合法的所有权。
• 对于抵押权人：在接受房地产抵押时，务必进行充分的尽职调查，包括审查所有权证书、实地考察以及与相关人员进行访谈。
• 对于诉讼当事人：在诉讼过程中，务必向法院披露所有相关信息，以确保公正的判决。

常见问题解答

问：什么是善意抵押权人？

答：善意抵押权人是指在不知情的情况下接受房地产抵押，且相信抵押人拥有合法所有权的人。

问：善意抵押权人的权利是否绝对？

答：不是。如果抵押权人明知或应知抵押人的所有权存在缺陷，则无法获得善意抵押权人的地位。

问：真实所有人的权利在什么情况下优先于善意抵押权人？

答：如果真实所有人并未因疏忽而导致欺诈行为的发生，则其权利优先于善意抵押权人。

问：在房地产交易中，如何保护自己的权益？

答：在购买房产之前，务必进行彻底的产权调查。在接受房地产抵押时，务必进行充分的尽职调查。

问：如果我发现自己卷入了房地产所有权纠纷，应该怎么办？

答：立即寻求法律咨询，并采取必要的法律行动，以保护自己的权益。

寻求法律咨询至关重要，特别是在涉及复杂的房地产交易时。请记住，预防胜于治疗，尽早采取措施可以避免未来的法律纠纷。

ASG Law 律师事务所可以为您提供有关菲律宾房地产法的专业法律建议。 联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。