即使未签署采购订单，业主也可能需要支付电梯维修费用

HYATT ELEVATORS AND ESCALATORS CORPORATION 诉 CATHEDRAL HEIGHTS BUILDING COMPLEX ASSOCIATION, INC., G.R. No. 173881, 2010年12月1日

在商业交易中，书面合同的重要性不言而喻。然而，当服务已经提供，一方受益，而另一方期望付款时，即使缺少正式的书面协议，法律也可能介入以确保公平。菲律宾最高法院在 HYATT ELEVATORS AND ESCALATORS CORPORATION 诉 CATHEDRAL HEIGHTS BUILDING COMPLEX ASSOCIATION, INC. 案中，审理了一起关于电梯维修服务的合同纠纷，案件的核心问题是：在没有正式采购订单的情况下，业主是否仍有义务支付已完成的维修费用？本案不仅厘清了合同法中的要约与承诺原则，更深入探讨了准合同关系在商业实践中的应用，为企业在类似情况下维护自身权益提供了重要的法律指引。

合同成立的关键要素与未竟事宜

根据菲律宾《民法典》第1458条，买卖合同的成立需要具备三个要素：当事人各方同意（consent）、标的物（object）和价金（cause or consideration）。本案中，海悦电梯公司（Hyatt Elevators）与大教堂高地建筑群协会（Cathedral Heights Building Complex Association）之间签订了《电梯维修服务协议》，约定海悦公司负责维护大教堂建筑内的四部电梯。协议中规定，除定期维护费外，业主还应支付因维修和更换零件产生的额外费用。

问题在于，对于超出定期维护范围的维修和零件更换，双方并未明确约定具体的采购流程和价格确认方式。通常情况下，当电梯需要维修并更换零件时，行业惯例（标准操作程序，SOP）是由维修公司提供报价，业主审核批准并发出采购订单后，维修方才进行维修和更换。然而，在本案中，海悦公司声称其在1997年至1998年期间为大教堂的电梯进行了多次维修和零件更换，总费用超过一百万比索，但并未事先获得业主的书面采购订单。业主方则辩称，海悦公司未遵循标准操作程序，未经业主批准擅自更换零件，因此拒绝付款。

本案的核心法律问题由此产生：在没有业主明确同意和采购订单的情况下，海悦公司是否可以基于已提供的维修服务，要求业主支付相应的费用？

法院审理：从地方法院到上诉法院的逆转

最初，奎松市地方法院（RTC）判决海悦公司胜诉。地方法院认为，根据海悦公司提供的销售发票，双方之间存在商品买卖合同关系。既然海悦公司履行了义务，业主就应支付相应的服务费用。地方法院不采纳业主方关于零件未交付和维修可疑的辩解，认为这些辩解是事后才提出的，此前从未向海悦公司提出过。

业主不服判决，提起上诉。上诉法院（CA）推翻了地方法院的判决，认为业主并未同意购买海悦公司声称安装的备件，且双方未就价格达成一致，因此不存在有效的买卖合同。上诉法院认为，《电梯维修服务协议》并未授权海悦公司单方面购买和安装任何备件，并在事后自行定价并要求业主付款。

海悦公司不服上诉法院的判决，向菲律宾最高法院提起上诉，争议的焦点仍然是：海悦公司与业主之间是否就更换的备件达成了有效的买卖合同，从而使业主有义务支付相关费用？

最高法院的最终裁决：准合同与不当得利原则

最高法院在审理后，最终推翻了上诉法院的判决，支持地方法院的最初判决，但理由并非基于买卖合同的成立，而是基于准合同（quasi-contract）和不当得利（unjust enrichment）原则。

最高法院认为，虽然本案中可能不存在有效的买卖合同，因为业主方可能没有明确同意购买备件，且双方可能未就价格达成一致，但业主方实际上已经从海悦公司提供的维修服务中获益。电梯的维修确保了建筑物的正常运行，提升了业主的物业价值。如果允许业主在享受了维修服务后拒绝付款，将构成不当得利，违反了公平正义的原则。

最高法院援引了《民法典》第2142条关于准合同的规定，指出某些合法、自愿和单方面的行为可能产生准合同的法律关系，以防止任何人不当得利。在本案中，海悦公司提供了维修服务，业主方也接受了这些服务，即使没有正式的采购订单和价格协议，业主也应承担合理的付款义务。

最高法院特别强调了以下事实：

• 业主的安全警卫、工程师甚至信息员都知晓并见证了维修和零件更换过程。
• 业主员工在维修报告和送货单上签字，确认了零件的交付和安装。
• 业主证人承认，更换的零件确实用于维修电梯。

这些证据表明，业主方实际上是默许了海悦公司的维修行为，并从中受益。虽然海悦公司在程序上可能存在瑕疵，未严格遵循标准操作程序，但业主方也负有部分责任，因为其在长达一年多的时间内，从未对海悦公司的维修行为提出质疑，也未明确告知海悦公司必须遵循标准操作程序。

因此，最高法院最终裁定，虽然不存在有效的买卖合同，但为了防止业主不当得利，业主仍应向海悦公司支付合理的维修费用。最高法院撤销了上诉法院的判决，恢复了地方法院要求业主支付维修费用的判决。

本案的实践启示与经验教训

HYATT ELEVATORS 诉 CATHEDRAL HEIGHTS BUILDING COMPLEX 案为企业在日常经营中处理合同关系提供了重要的启示：

书面合同至关重要

本案再次强调了书面合同在商业交易中的重要性。虽然在某些情况下，即使没有书面合同，法律也可能基于准合同原则保护提供服务一方的权益，但这绝非万全之策。书面合同可以明确双方的权利义务，减少误解和争议，避免不必要的法律风险。企业应尽可能与客户签订明确的书面合同，详细约定服务内容、价格、付款方式、争议解决等条款。

严格遵守标准操作程序

标准操作程序（SOP）是企业规范运营、降低风险的重要工具。本案中，海悦公司未能严格遵守行业标准操作程序，为日后的争议埋下了隐患。企业应建立完善的SOP体系，并确保员工严格遵守，特别是在涉及合同签订、报价确认、采购订单等关键环节，更应严格执行SOP，避免因程序瑕疵而导致权益受损。

及时沟通与明确授权

在服务提供过程中，及时沟通至关重要。本案中，如果海悦公司在每次维修前都能与业主进行充分沟通，获得明确的维修授权和价格确认，就可以避免日后的付款争议。同样，业主方也应加强内部管理，明确各部门和人员的职责权限，确保对外沟通和授权的规范性。对于需要额外付费的维修项目，业主应及时审核报价并发出采购订单，避免事后产生争议。

不当得利原则的适用

本案中，最高法院最终基于不当得利原则判决业主承担付款责任，体现了法律对公平正义的追求。不当得利原则在一定程度上弥补了合同法在处理非正式合同关系时的不足，为维护市场交易秩序提供了保障。企业在遇到类似情况时，可以考虑从不当得利的角度寻求法律救济，但同时也应认识到，不当得利原则的适用具有一定的限制性，不能完全替代书面合同的重要性。

关键经验教训

• 签订书面合同： 务必与客户签订明确的书面合同，详细约定双方的权利义务。
• 遵循标准操作程序： 建立并严格执行标准操作程序，特别是在合同签订、报价确认、采购订单等环节。
• 及时沟通与授权： 在服务提供过程中，与客户保持及时沟通，获得明确的维修授权和价格确认。
• 重视证据留存： 妥善保管维修记录、送货单、验收单等证据，以备日后可能发生的争议。

常见问题解答 (FAQ)

1. 如果维修服务合同中没有明确约定额外维修费用的审批流程，应该怎么办？

即使合同中没有明确约定，行业惯例或标准操作程序通常会要求维修方在进行额外维修前获得业主的批准。为了避免争议，维修方应主动与业主沟通，提供详细的维修方案和报价，并争取获得业主的书面批准后再进行维修。

2. 口头协议是否具有法律效力？

在菲律宾，口头协议在某些情况下是具有法律效力的，但其证明力相对较弱。书面协议更易于证明和执行。因此，为了保障自身权益，企业应尽可能与客户签订书面协议，避免依赖口头承诺。

3. 什么是准合同？准合同与合同有什么区别？

准合同是指在没有合同的情况下，基于法律规定而产生的类似合同的法律关系。准合同的目的是防止不当得利，维护公平正义。与合同不同，准合同的产生并非基于当事人的自愿协议，而是基于法律的直接规定。例如，无因管理和不当得利都属于准合同。

4. 在本案中，为什么最高法院最终判决业主需要付款，而不是完全驳回海悦公司的诉求？

最高法院的判决是基于不当得利原则。虽然可能不存在有效的买卖合同，但业主方确实享受了海悦公司提供的维修服务，电梯得到了修复，提升了物业价值。如果允许业主拒绝付款，将构成不当得利，违反了公平原则。因此，最高法院为了维护公平正义，判决业主承担合理的付款责任。

5. 企业如何有效避免类似的合同纠纷？

企业应从以下几个方面着手，有效避免类似的合同纠纷：

• 完善合同管理制度： 建立健全的合同管理制度，包括合同的起草、审核、签订、履行、变更、解除等环节，确保合同管理的规范化和标准化。
• 加强员工培训： 加强对员工的合同法律知识培训，提高员工的法律意识和风险防范能力。
• 寻求专业法律咨询： 在签订重大合同时，应寻求专业律师的法律咨询，确保合同条款的合法性和有效性。

6. 如果业主拒绝支付维修费用，维修公司应该如何维护自身权益？

如果业主拒绝支付维修费用，维修公司可以采取以下措施维护自身权益：

• 友好协商： 首先尝试与业主进行友好协商，了解业主拒绝付款的原因，争取通过协商解决争议。
• 发送律师函： 如果协商不成，可以委托律师向业主发送律师函，正式催告业主付款，并阐明法律依据。
• 提起诉讼： 如果律师函催告无效，可以向法院提起诉讼，要求业主支付维修费用。在诉讼过程中，应积极收集和提供证据，证明维修服务的提供和业主的不当得利。

安盛律师事务所 (ASG Law) 在处理合同纠纷方面拥有丰富的经验。如果您在电梯维修合同或类似的商业合同中遇到法律问题，欢迎随时联系我们，我们将为您提供专业的法律咨询和支持。

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