租赁合同与临时买卖合同：菲律宾法律中的更替原则
G.R. No. 116805, June 22, 2000
在菲律宾，房地产交易通常涉及租赁和销售协议。当租户和业主同意将租赁房产出售给租户时，可能会出现混淆。问题是，新的销售协议是否会自动取代先前的租赁合同？最高法院在 Mario S. Espina v. Court of Appeals and Rene G. Diaz 案中澄清了这一重要问题，强调了更替（novation）原则在确定合同关系性质方面的作用。
更替原则：合同变更的关键
更替是指通过新的合同或义务取代旧的合同或义务。在合同法中，更替并非自动发生；必须明确证明其存在。这一原则在菲律宾民法典中有明确规定，该法典规范了合同和义务。
菲律宾民法典第 1291 条规定了更替的方式：
“义务可以通过以下方式更替：
(1) 当义务的对象或主要条件发生变化时；
(2) 当债务人被新的债务人取代时；
(3) 当债权人被第三方取代，即使债务人不知情。”
在本案中，我们关注的是第一种类型的更替，即“实际更替”，其中旧义务被新的义务取代。然而，更替不能仅仅通过推断来认定；必须明确证明。正如最高法院多次强调的那样，更替绝不应被推定，而必须作为事实来证明，要么通过当事方的明确约定，要么通过新旧义务或合同之间不可调和的不相容性来推断。
简单来说，除非合同当事方明确同意以新合同取代旧合同，否则原始合同仍然有效。如果当事方没有明确约定创建新合同以取代现有合同，则不能推定发生更替，除非新合同的条款在各方面与先前的协议完全不相容。
案件回顾：租赁到销售的争议
Espina v. Court of Appeals 案围绕着马里奥·埃斯皮纳（Mario S. Espina）和雷内·G·迪亚兹（Rene G. Diaz）之间的房产纠纷展开。迪亚兹先生最初于 1987 年以租户身份入住埃斯皮纳先生拥有的公寓单元。租赁关系建立后，双方于 1991 年 11 月 29 日签订了一份《临时买卖契约》，约定埃斯皮纳先生将该公寓单元出售给迪亚兹先生，价格为 10 万比索的首付款，余款分期支付。
付款方式约定为一系列以菲律宾商业和工业银行（PCI Bank）开具的远期支票。然而，问题很快出现。迪亚兹先生通知埃斯皮纳先生，他在 PCI 银行的支票账户已关闭，但他将在同一家银行开设新账户并更换支票。尽管如此，迪亚兹先生的支票未能兑现，导致埃斯皮纳先生于 1992 年 7 月 26 日发出《取消通知》，终止了《临时买卖契约》。
尽管发出了解除通知，埃斯皮纳先生仍在 1992 年 10 月 28 日接受了迪亚兹先生 10 万比索的付款。然而，租金仍未支付，埃斯皮纳先生于 1993 年 2 月 13 日向迪亚兹先生发出迁出通知并支付拖欠租金。迪亚兹先生未能遵守，导致埃斯皮纳先生于 1993 年 2 月 24 日向安蒂波洛市地方法院提起非法滞留诉讼。
地方法院和地区审判法院均支持埃斯皮纳先生，命令迪亚兹先生迁出公寓单元并支付拖欠租金、律师费和诉讼费。然而，上诉法院推翻了这些判决，裁定《临时买卖契约》已取代先前的租赁合同，埃斯皮纳先生没有理由驱逐迪亚兹先生。
最高法院随后介入，审查上诉法院的裁决。最高法院面临的关键问题是：《临时买卖契约》是否取代了现有的租赁合同，从而阻止了埃斯皮纳先生提起驱逐诉讼？
最高法院的裁决：未发生更替
最高法院推翻了上诉法院的裁决，并支持地方法院和地区审判法院的原始判决。最高法院认为，《临时买卖契约》并未取代租赁合同。法院强调，更替不能推定，在本案中，没有明确的证据表明当事方有意通过《临时买卖契约》取代租赁合同。
法院指出，迪亚兹先生最初是以租户身份占有公寓单元的。虽然双方同意出售公寓单元，但《临时买卖契约》是临时的，因为对价是分期支付的。迪亚兹先生未能履行其付款义务，导致支票跳票和《临时买卖契约》被取消。重要的是，最高法院强调，《临时买卖契约》中没有任何条款明确规定其取代了租赁合同。缺乏明确的更替意图是最高法院裁决的关键。
此外，法院驳回了迪亚兹先生关于埃斯皮纳先生接受 10 万比索付款即撤回《临时买卖契约》取消的论点。法院裁定，除非明确指明付款用途，否则付款应适用于债务人最繁重的义务。在本案中，未付租金是迪亚兹先生对埃斯皮纳先生更繁重的义务。由于付款不足以完全清偿未付租金，埃斯皮纳先生的驱逐诉讼仍然有效。
最高法院引用了民法典第 1254 条，该条规定：
“如果债务人有不同的债务欠债权人，则在付款时，他可以声明他希望将付款应用于哪一项债务。如果他未作此声明，则可以理解为已偿还的债务是最繁重的债务。如果在性质和负担方面相同，则付款应按比例分配给所有债务。”
因此，最高法院裁定，上诉法院在裁定付款是购买房产的“额外付款”方面存在错误。最高法院恢复了地区审判法院的判决，该判决确认了地方法院的判决，命令迪亚兹先生迁出并支付拖欠租金等费用。
实践意义：合同明确性和谨慎付款
Espina v. Court of Appeals 案为菲律宾的房东和租户提供了重要的实践经验。它强调了在合同关系中明确性和明确意图的重要性。以下是一些关键的启示：
- 更替必须明确：更替绝不能推定。如果当事方有意通过新合同取代旧合同，则应在合同中明确说明。措辞含糊不清可能会导致争议和法律诉讼。
- 明确意图：在租赁关系转变为潜在销售的情况下，当事方应明确说明他们是否打算让销售协议取代租赁合同。最好在销售协议中明确处理租赁合同的终止或持续存在问题。
- 付款指定：当债务人向债权人支付多项债务时，债务人应明确指定付款所适用的债务。如果未作指定，债权人有权将付款应用于最繁重的债务，通常是利息较高的债务或担保债务。
- 支票跳票的后果：购买者应确保其支票有资金保障。支票跳票不仅可能导致处罚和费用，还可能导致合同取消和法律诉讼，如本案所示。
- 非法滞留诉讼：房东在租户未能支付租金或违反租赁协议时，可以提起非法滞留诉讼以收回房产。但是，房东必须遵守正当程序要求，包括发出适当的通知。
常见问题解答
什么是更替？
更替是指通过新的合同或义务取代旧的合同或义务。在合同法中，它是变更合同关系的一种方式。
更替如何影响合同？
更替可以终止旧合同并创建新合同。新合同可以更改合同的条款、当事方或主要义务。
租赁合同可以被买卖合同更替吗？
是的，租赁合同可以被买卖合同更替。但是，更替不能推定，必须明确证明当事方有意让买卖合同取代租赁合同。
如果买卖协议中的支票跳票会发生什么？
支票跳票可能构成违反买卖协议的行为。卖方可以有权取消合同并对买方提起诉讼以寻求损害赔偿或其他补救措施。
什么是非法滞留诉讼？
非法滞留诉讼是一种快速的补救措施，房东可以用来驱逐非法占有其房产的租户。当租户未能支付租金、违反租赁协议或租赁期满后拒绝迁出时，可以提起诉讼。
在本案中，为什么法院裁定未发生更替？
法院裁定未发生更替，因为《临时买卖契约》中没有任何明确的条款表明当事方有意取代租赁合同。此外，买方的支票跳票和随后的合同取消意味着销售协议未能完全实现，租赁关系仍然有效。
我如何避免租赁和销售协议方面的争议？
为了避免争议，重要的是在合同中明确说明您的意图。如果您打算让买卖协议取代租赁合同，请在买卖协议中明确说明。此外，确保所有付款均已及时支付并以可靠的方式支付。
关键经验： Espina v. Court of Appeals 案强调，在菲律宾合同法中，更替绝不能推定。当事方必须明确表达其更替旧合同的意图。本案还强调了明确合同条款、及时付款以及了解不同类型合同（如租赁合同和买卖合同）的法律含义的重要性。
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