谨防权益抵押陷阱：菲律宾最高法院强调诉讼需找准当事人

G.R. No. 127347, November 25, 1999 – 阿吉拉诉上诉法院及阿布罗加案

引言

您是否曾因贷款而面临失去房产的风险？在菲律宾，名为“回购权销售契约”（Pacto de Retro Sale）的交易可能暗藏玄机，实为“权益抵押”（Equitable Mortgage）。最高法院在阿吉拉诉上诉法院及阿布罗加案中，不仅阐明了权益抵押的法律概念，更强调了诉讼中确定正确当事人的重要性。本案提醒我们，在涉及房产和债务交易时，务必擦亮眼睛，了解自身权益，并确保法律行动的精准性。

权益抵押的法律界定

菲律宾《民法典》第1602条明确指出，当表面上为回购权销售契约的交易，实为担保债务时，应被视为“权益抵押”。本条列举了数种推定为权益抵押的情形，包括：

• 不合理的低价： 售价远低于房产的市场价值。
• 卖方继续占有房产： 卖方在交易后仍以所有者身份继续居住或使用该房产。
• 卖方支付房产税： 卖方持续缴纳房产税，表明其仍对房产主张权利。
• 贷款展期或新贷款： 在回购权到期后，债务被展期或以新贷款替代。
• 其他情况： 当事人真实意图是为债务提供担保时。

即使仅存在上述情形之一，法院也可认定交易为权益抵押。权益抵押的认定至关重要，因为它赋予了债务人（表面上的卖方）额外的保护，例如赎回权和避免“流质抵押”（Pactum Commissorium）。

“流质抵押”在菲律宾法律中是被明确禁止的。《民法典》第2088条规定，债权人不得直接占有或处置抵押物，任何相反的约定均属无效。其目的在于防止债权人利用债务人的困境，以不公平的方式获取抵押物的所有权。

案件回顾：阿吉拉诉上诉法院及阿布罗加案

本案原告阿布罗加夫人与阿吉拉先生（作为A.C. Aguila & Sons, Co.公司的经理）签订了一系列协议，表面上是将阿布罗加夫人的房产出售给A.C. Aguila & Sons, Co.，并赋予阿布罗加夫人回购权。然而，上诉法院认定该交易实为权益抵押，并进一步裁定合同因构成“流质抵押”而无效。

案件经过如下曲折的诉讼程序：

1. 最初交易： 阿布罗加夫人与A.C. Aguila & Sons, Co.签订《协议备忘录》和《绝对销售契约》，约定以20万比索的价格“出售”房产，并赋予阿布罗加夫人90天回购权，回购价格为23万比索。
2. 驱逐诉讼： 阿布罗加夫人未能按期回购，A.C. Aguila & Sons, Co.提起驱逐诉讼并胜诉，各级法院均支持其驱逐请求。
3. 无效宣告诉讼： 阿布罗加夫人随后提起宣告销售契约无效的诉讼，声称其已故丈夫的签名系伪造。
4. 地区审判法院（RTC）： 初审法院驳回了阿布罗加夫人的诉讼，认定所有文件均在同一天签署，且该交易为常见的贷款担保商业行为。
5. 上诉法院（CA）： 上诉法院推翻了初审法院的判决，认定该交易为权益抵押，并因构成“流质抵押”而宣告销售契约无效。上诉法院强调了以下几点：
   • 售价不合理： 20万比索的售价远低于房产的实际价值。
   • 卖方继续占有： 阿布罗加夫人交易后仍继续居住在该房产中。
   • 卖方缴纳房产税： 阿布罗加夫人持续缴纳房产税。

   上诉法院认为：“考虑到原告-上诉人作为卖方，收到的价格异常低廉，继续占有标的房产，并持续缴纳房产税…必须最终推定，双方实际进行的交易是权益抵押，而非附回购权的销售。”

6. 最高法院（SC）： 最高法院最终推翻了上诉法院的判决，但并非基于权益抵押的认定，而是程序上的问题。最高法院指出，阿布罗加夫人将诉讼对象错误地指向了阿吉拉先生个人，而非A.C. Aguila & Sons, Co.公司。由于A.C. Aguila & Sons, Co.是独立的法人实体，且房产登记在其名下，因此该公司才是本案的适格被告。

最高法院强调：“合伙企业‘具有与每一合伙人各自不同的法人资格’。合伙人不对合伙企业的义务承担责任，除非证明法人资格的法律虚构被用于欺诈、不公平或非法目的。”在本案中，阿布罗加夫人未能证明存在此类情况。

最高法院最终裁定：“上诉法院的判决在此被推翻，针对被申请人的起诉被驳回。”

案件的实践意义

阿吉拉案虽然最终因程序问题而驳回诉讼，但其对权益抵押的讨论以及对诉讼当事人资格的强调，具有重要的实践意义。

对个人和企业而言，本案启示如下：

• 审慎对待“回购权销售契约”： 当您以房产作为贷款担保时，务必警惕“回购权销售契约”可能被认定为权益抵押的风险。仔细审查合同条款，确保交易真实反映您的意图，避免不合理的低价和不利条款。
• 了解权益抵押的法律保护： 如果您的交易被认定为权益抵押，您将享有法律赋予的赎回权和其他保护，免受“流质抵押”的侵害。
• 诉讼前务必确定正确当事人： 在提起法律诉讼前，务必仔细核实被告的法律身份。如果对方是合伙企业或公司，应以法人实体的名义起诉，而非其经理或代理人个人。起诉对象错误可能导致诉讼被驳回，错失维权机会。
• 寻求法律专业人士的帮助： 面对复杂的房产和债务交易，以及潜在的法律纠纷，及时咨询律师至关重要。律师可以帮助您评估交易的性质，识别潜在风险，并在诉讼中维护您的合法权益。

关键教训

• “回购权销售契约”可能被认定为权益抵押，尤其是在售价不合理、卖方继续占有房产等情况下。
• 权益抵押受法律保护，债务人享有赎回权，并免受“流质抵押”的侵害。
• 诉讼中必须找准适格被告，法人实体与个人需区分对待。
• 法律专业咨询对于防范风险和维护权益至关重要。

常见问题解答

1. 什么是权益抵押？

权益抵押是指表面上为销售契约（通常是附带回购权的销售契约），但实际上是为了担保债务而设立的交易。在这种情况下，房产被用作贷款的抵押品，债权人表面上是买方，债务人表面上是卖方。

2. 如何判断“回购权销售契约”是否为权益抵押？

法院会综合考虑交易的各种情况，特别是《民法典》第1602条列举的情形，例如售价是否过低、卖方是否继续占有房产、卖方是否继续支付房产税等。如果存在这些情形，法院更有可能认定为权益抵押。

3. 什么是“流质抵押”？菲律宾法律是否允许？

“流质抵押”是指债权人与债务人约定，在债务到期未清偿时，抵押物的所有权自动转移给债权人的条款。菲律宾《民法典》第2088条明确禁止“流质抵押”，认为其损害债务人的利益。

4. 为什么本案最高法院最终驳回了诉讼？

最高法院驳回诉讼并非因为否定了权益抵押的认定，而是因为原告阿布罗加夫人起诉的对象错误。她起诉了阿吉拉先生个人，而交易的另一方是A.C. Aguila & Sons, Co.公司。由于公司是独立的法人实体，应该以公司名义起诉。

5. 如果我遇到类似的房产和债务纠纷，应该怎么办？

如果您遇到类似的房产和债务纠纷，例如您认为您的“回购权销售契约”实际上是权益抵押，或者您不确定应该起诉谁，请务必尽快咨询律师。律师可以帮助您分析案情，评估风险，并制定最佳的法律策略。

6. 如果我被错误地起诉了，我应该怎么办？

如果您被错误地起诉了，例如您不是合同的当事人，或者您不应该承担诉讼责任，您应该立即联系律师。律师可以帮助您提出抗辩，保护您的合法权益，并争取驳回不合理的诉讼。

7. 本案对未来的类似案件有什么影响？

阿吉拉案再次强调了菲律宾法律中权益抵押的概念和对“流质抵押”的禁止。同时，它也提醒诉讼当事人，在提起诉讼前务必仔细核实被告的法律身份，确保起诉对象正确。这将有助于避免程序上的错误，确保案件能够得到公正的审理。

8. 如何联系ASG Law律师事务所寻求法律咨询？

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