房地产销售中意向不构成合同的后果

G.R. No. 118509, March 29, 1996

本案涉及菲律宾最高法院对一份声称的房地产销售合同的有效性进行评估。此案强调，仅仅表达购买意向，而没有就价格和付款方式达成明确协议，并不构成具有法律约束力的合同。它还阐明了《欺诈法》在房地产交易中的应用，以及口头证据规则在证明此类协议中的作用。

引言

想象一下：您正在洽谈购买一块土地，但双方从未就关键条款达成一致。突然，卖方将土地卖给了别人。您能强制执行您认为已经达成的协议吗？本案突出了房地产交易中明确协议的重要性。Limketkai Sons Milling Inc. 诉上诉法院案涉及一块土地的销售争议，并阐明了在确定销售合同是否存在时必须满足的关键法律原则。

法律背景

本案的核心在于菲律宾民法典的合同法，特别是涉及销售合同的条款。以下是一些相关的法律原则：

• 销售合同（第1458条）：一方承诺转让某物的所有权并交付该物，另一方承诺以金钱或等价物支付确定价格。
• 合同的完成（第1475条）：当双方就合同标的物和价格达成一致意见时，销售合同即告完成。从那时起，双方可以相互要求履行，但须遵守管理合同形式的法律规定。
• 同意（第1319条）：同意通过要约和接受在构成合同的事项和原因上达成一致来体现。要约必须明确，接受必须绝对。有条件的接受构成反要约。
• 欺诈法（第1403条）：某些合同必须以书面形式签署，否则无法执行。这包括超过一年的租赁协议，以及房地产销售协议。

菲律宾民法典第 1403 条规定：

“以下合同无法执行，除非得到批准：
(2) 不符合本条规定的《欺诈法》的合同。在以下情况下，今后达成的协议无法通过诉讼执行，除非该协议或其部分记录或备忘录以书面形式存在，并由被指控的一方或其代理人签署；因此，在没有书面文件或其内容的次要证据的情况下，不得接受协议的证据：
(e) 租赁期限超过一年或出售房地产或其中权益的协议。”

这些法律原则共同确保合同明确、双方同意且可执行，尤其是在涉及房地产等重大交易时。

案例分析

以下是 Limketkai Sons Milling Inc. 诉上诉法院案中事件的展开：

1. 要约和反要约：Limketkai Sons Milling Inc. 表示有兴趣购买 BPI 作为受托人持有的房产。然而，BPI 一再拒绝 Limketkai 以每平方米 1,000 比索的价格购买该房产的提议。
2. 缺乏协议：双方从未就价格或付款方式达成明确协议。BPI 的拒绝表明没有就关键条款达成一致意见。
3. 欺诈法：没有书面销售契约。Limketkai 提供的证据（信件和其他文件）未得到 BPI 的签署，因此不符合《欺诈法》的要求。
4. 诉讼：Limketkai 提起诉讼，要求强制执行其声称的销售合同。

最高法院最终裁定不存在具有法律约束力的合同。法院强调，同意是合同的一个重要要素，在本案中，由于 BPI 一再拒绝 Limketkai 的提议，因此不存在同意。

法院表示：

“合同的完成发生在双方就合同标的物和价格达成一致意见时……合同的接受必须是无条件和绝对的。换句话说，它在所有方面都必须与要约相同，以便产生同意或达成一致意见。情况并非如此，因为请愿人对要约的接受是有条件的，这相当于拒绝了原始要约。”

法院还强调了《欺诈法》的重要性，指出由于没有书面销售契约，该协议无法执行。

值得注意的是，最高法院最初做出了有利于 Limketkai 的裁决，但在 BPI 提出复议动议后，法院推翻了之前的决定。这一逆转凸显了对案件事实和相关法律原则进行彻底分析的重要性。

实际意义

Limketkai Sons Milling Inc. 诉上诉法院案对房地产交易具有重要意义。它强调了在达成销售合同之前，就所有关键条款达成明确书面协议的重要性。以下是一些实际意义：

• 明确协议：确保就价格、付款方式和所有其他重要条款达成明确书面协议。
• 欺诈法：所有房地产销售合同都必须以书面形式签署，才能执行。
• 口头证据规则：通常，口头证据不能用于推翻书面合同的条款。

关键经验

• 仅仅表达购买意向并不构成具有法律约束力的合同。
• 房地产销售合同必须以书面形式签署，才能符合《欺诈法》。
• 就所有重要条款（包括价格和付款方式）达成明确协议至关重要。

常见问题解答

问：什么是销售合同？

答：销售合同是一项法律协议，其中一方同意将某物的所权转让给另一方，以换取金钱或其他有价值的考虑。

问：合同何时完成？

答：当双方就合同标的物和价格达成一致意见时，合同即告完成。

问：什么是《欺诈法》？

答：《欺诈法》要求某些合同以书面形式签署才能执行，包括房地产销售合同。

问：如果房地产销售合同不是书面的，会发生什么？

答：如果房地产销售合同不是书面的，则无法执行，这意味着法院不会强制任何一方履行该协议。

问：口头证据能否用于证明房地产销售合同？

答：通常，口头证据不能用于推翻书面合同的条款。但是，在某些情况下，口头证据可用于澄清书面合同中的歧义。

问：本案对房地产买家和卖家有何影响？

答：本案强调了在达成房地产销售合同之前，就所有关键条款达成明确书面协议的重要性。买家和卖家都应寻求法律顾问的帮助，以确保他们的协议可执行。

问：本案的主要结论是什么？

答：本案的主要结论是，仅仅表达购买意向，而没有就价格和付款方式达成明确协议，并不构成具有法律约束力的合同。它还强调了《欺诈法》在房地产交易中的重要性。

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