最高法院裁定，如果公司及其代表在销售中存在欺诈或恶意行为，董事可能需要对公司的违约行为承担连带责任。本裁决强调，公司董事不能逃避对其在公司内的欺诈行为的个人责任。这一裁决影响着公司经营的诚信和透明度，保护了消费者免受恶意或欺诈行为的侵害，并确保了董事对其不当行为负责。

隐藏缺陷浮出水面：当发动机故障揭示销售中的欺诈行为时

本案的核心在于 Golden Ram Engineering Supplies & Equipment Corporation (GRESEC) 向 Eduardo Atienza 出售的两台船用发动机的质量，以及 GRESEC 总裁 Bartolome Torres 在发动机出现故障后的行为。法院必须确定，GRESEC 在出售缺陷发动机时是否违反了适销性默示保证，以及 Torres 是否应与该公司承担连带责任，原因是他在这起违规事件中表现出的恶意。

案件事实如下：Atienza 从 GRESEC 购买了两台船用发动机，用于他的客船 MV Ace I。购买协议中包含一项保修，涵盖自调试之日起 12 个月内或自马尼拉仓库发出交货准备通知之日起 18 个月内，以先到者为准。调试后仅六个月，右侧发动机出现重大故障，导致 Atienza 遭受损失。Atienza 声称 GRESEC 拒绝更换发动机，这促使他提起损害赔偿诉讼。另一方面，GRESEC 声称发动机故障是由于 Atienza 维护不当造成的，否认有义务进行更换，并声称自己仅是 MAN Diesel 的代理人，而 MAN Diesel 有权批准或拒绝保修索赔。

地区审判法院 (RTC) 裁定 GRESEC 和 Torres 因违反销售中隐藏缺陷的保证而承担责任，要求他们连带赔偿 Atienza 的损失。然而，上诉法院推翻了地区法院的部分裁决，认为 GRESEC 对 Atienza 的保修索赔的拒绝是出于善意，免除了 Bartolome 的连带责任，并取消了精神损失赔偿、律师费和诉讼费。最高法院不同意上诉法院的观点，而是恢复了地区法院的原始裁决，发现 GRESEC 和 Torres 都对 Atienza 遭受的损失负有责任。

法院以《民法》第 1561 条和 1566 条规定的隐瞒保证违约为基础，裁定该保证对 GRESEC 有利，指出卖家应对售出物品中的任何隐藏缺陷负责，即使卖家不知道这些缺陷。法院还注意到，合同规定保证期从调试之日开始，为期十二个月，Atienza 在保证期内提起了索赔。重要的问题是双方是否存在任何可能导致 Torres 与 GRESEC 一起承担连带责任的不当行为，特别是关于损害赔偿、律师费和诉讼费用。

在对案件事实进行认真评估后，法院认为 GRESEC 及其代表 Torres 确实表现出了恶意。这一结论的依据是多个关键因素。从发动机调试的那一刻起，它的性能就不及另一台发动机，并且还在不断冒出黑烟，Atienza 反复向被告人报告了这一情况。尽管 Atienza 付出了努力，也替换了各种部件，但发动机还是继续出故障，这表明问题超出了简单的磨损。

此外，法院强调说，Torres 和 GRESEC 向 Atienza 保证说，他们有责任维护发动机，并指示 MV Ace I 的员工通知他们遇到的任何问题。事实是，GRESEC 并未提供关于所进行维修的书面报告，Atienza 也被蒙在鼓里，不知道 MAN Singapore 要求提交书面索赔以享受保修的规定。总而言之，GRESEC 和 Torres 没有修理或更换有缺陷的发动机，而是采取不友好的态度，这表明他们违反了诚信义务，属于恶意行为。

这些考虑因素为最高法院的结论奠定了基础，最高法院推翻了上诉法院的裁决，并恢复了地区法院的判决。该裁决对公司违约时个人可能承担的责任产生了重大影响，尤其是在公司及其代表表现出欺诈或恶意行为时。本案也强调，公司及其官员有责任履行义务和行为合规。

常见问题解答

本案中的关键问题是什么？	关键问题在于，被告是否因船用发动机存在缺陷而违反了适销性默示保证，以及被告公司董事 Bartolome Torres 是否应因任何恶意而与公司承担连带责任。
默示保证是什么？	默示保证是《菲律宾民法》中规定的一项保证，除非另有约定，否则，标的物必须不存在隐藏缺陷，否则可能无法用于预期目的。
什么是隐藏缺陷？	隐藏缺陷是指在购买时购买者不知道或无法合理知道的物品中的缺陷。
本案中法院如何裁定被告是否存在恶意行为？	法院认为被告的行为符合恶意，包括向原告保证由被告负责维护发动机、未能提供书面维修报告，以及原告在引擎维修期期间未被告知需要提交书面保修索赔。
恶意行为对本案判决结果的影响是什么？	通过证明恶意行为的存在，法院判令公司董事应与公司对损害赔偿承担连带责任。
连带责任对本案的被告意味着什么？	连带责任意味着每个被告对全部损害金额负有责任，原告可以从任何一个或所有被告处追偿全部损害金额，直到满足赔偿金额为止。
公司董事应何时对公司义务承担个人责任？	公司董事如果对公司的显而易见的非法行为表示赞同，或者由于管理公司事务时存在恶意或严重疏忽而导致对公司、其股东或其他人造成损害，则可以对公司的义务承担个人责任。
本案对未来的销售交易有什么意义？	本案强调销售员如违背诺言并恶意行事，会受到制裁。它提醒公司及其官员要认真履行诚信义务和法律承诺。

最高法院的裁决重申，公司董事不能滥用其公司人格来逃避因其欺诈行为所造成的责任。它加强了诚信和诚实的公司经营文化，为潜在购买者在评估潜在交易时，必须进行适当的尽职调查以最大限度地降低潜在风险的观点，作出了补充。确保诚信的公司治理和透明度，同时减少违规和责任是明智之举。

有关本裁决在特定情况下如何应用，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 法律事务所。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关适合您具体情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
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