当银行通过其行为或不作为，明显赋予其经理人在正常业务过程中出售已获得资产的表见授权时，法律有义务通过发布董事会决议来确认交易，使买方能够以自己的名义注册该财产。银行有责任履行必要和合法的行为，使其他方能够享受其已授权的合同的所有利益。这意味着银行不能因为内部管理问题而拒绝履行其经理人已经代表银行作出的承诺。

银行经理的出售承诺：银行能否反悔？

本案涉及一家乡村银行未能履行其经理人出售房产的承诺，这导致了买方无法完成房产登记。该乡村银行 Milaor (Camarines Sur) 的经理人在没有董事会明确批准的情况下，出售了从 Francisca Ocfemia 等人手中取得的抵押房产。当买方要求银行出具正式的董事会决议以完成房产过户时，银行却以各种理由拖延和拒绝，理由是银行没有当时的销售记录。Ocfemia 家人随后向法院提起诉讼，要求银行履行其义务。本案的核心问题是，银行是否应对其经理人在表见授权范围内的行为负责，以及法院是否有权强制银行履行经理人达成的协议？

最初，乡村银行 Milaor 对 Ocfemia 家人的诉讼未能在规定时间内作出答复，因此被地方法院宣布败诉。尽管银行方面试图推翻这一判决，但上诉法院最终维持了原判，命令银行发布确认销售行为的董事会决议，并赔偿相关损失。银行不服判决，向最高法院提起上诉。然而，最高法院最终驳回了该银行的上诉，理由是该银行未能提交经过宣誓的答辩状，从而默认了银行经理 Fe S. Tena 有权代表银行签署房产买卖合同。

最高法院认为，即使没有正式的董事会决议，银行的行为也表明 Fe S. Tena 拥有代表银行进行交易的权力。法院指出，Ocfemia 一家人在购买房产后已经实际占有这些土地，并支付了相关的房地产税，如果银行认为自己仍然拥有这些土地的所有权，就应该采取措施来保护自己的权益。此外，Fe S. Tena 之前也曾代表银行进行过类似的业务，并且得到了银行的认可，因此可以推定她有权代表银行进行交易。这确立了一个重要的法律原则，即当一家公司允许其代理人在其表见授权范围内行事时，该公司有义务履行该代理人所作出的承诺，即使该代理人的行为可能没有得到正式的批准。

最高法院还强调，商业交易的完整性至关重要，不能因为公司内部管理上的疏忽而损害与公司进行交易的第三方的权益。银行有义务对其授权代表的行为负责，尤其是在这些行为符合银行正常业务范围的情况下。银行在此案中的行为不仅损害了 Ocfemia 一家人的利益，也损害了公众对银行系统诚信的信心。

法院的判决强调了银行在商业交易中诚信的重要性，以及它们对其员工行为负责的义务。银行在授权其经理人代表银行进行交易时必须谨慎，并且有义务履行其经理人所作出的承诺。这种责任不仅限于正式的书面授权，还包括通过行为或不作为所表现出的表见授权。

此外，本案也阐明了未以宣誓形式否认书面合同的影响。 根据《菲律宾证据规则》，当诉讼或辩护是基于书面文件时，除非对方当事人以宣誓形式特别否认该文件的真实性和适当执行，否则应视为已承认该文件的真实性和适当执行。未能提交经过宣誓的答辩状，从而银行承认了银行经理有权代表银行签署房产买卖合同这一事实。 这通常被称为推定授权的法律原则。

常见问题解答

本案的关键问题是什么？	本案的关键问题是，乡村银行是否应该对其经理人以银行名义达成的房产销售协议负责，即使该协议没有董事会的正式批准。法院需要确定该经理人是否具有约束银行的表见授权。
什么是表见授权？	表见授权是指公司通过其行为，使第三方合理地相信其代理人具有代表公司行事的权力。即使该代理人实际上并没有获得正式授权，公司也可能需要承担责任。
为什么法院判决 Ocfemia 一家人胜诉？	法院认为，乡村银行允许其经理人进行房产销售，并且没有采取措施纠正或否认该交易。这使得 Ocfemia 一家人有理由相信该经理人具有销售该房产的权力。
银行未能以宣誓形式否认销售合同有什么后果？	银行未能提交经过宣誓的答辩状，这意味着银行承认了销售合同的真实性和适当执行。这表明银行承认其经理人有权代表银行签署合同。
本案对银行和其他公司有什么影响？	本案提醒银行和其他公司，它们必须对其员工的行为负责，并确保他们的员工明确了解他们的授权范围。公司还必须采取措施防止员工滥用职权，并保护与公司进行交易的第三方的权益。
地方法院对此案有管辖权吗？	最高法院认为，地区审判法院对此案具有管辖权，因为它涉及强制执行令状（mandamus），而这属于地区审判法院的管辖范围。问题的核心不是财产的价值，而是银行发布董事会决议的义务。
银行原本可以做些什么来避免这场诉讼？	银行原本可以采取以下措施来避免这场诉讼：在其经理人最初进行销售时批准该销售行为，及时答复 Ocfemia 一家人的请求，或者出示证据证明其经理人无权销售该房产。
本案中“禁反言”原则是如何应用的？	法院认为，银行被禁止否认其经理人的权力，因为银行通过其行为使得 Ocfemia 一家人相信该经理人有权销售该房产。因此，银行不得事后否认该经理人的行为。

此案强调了企业，特别是金融机构，对其授权的重视，并提醒公司必须承担其员工的代理责任。未能尽职尽责可能导致法律责任和声誉受损，证明在所有商业交易中，透明度、问责制和良好的治理至关重要。

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来源：乡村银行 Milaor 诉 Ocfemia，G.R. No. 137686，2000年2月8日