菲律宾建筑纠纷：仲裁协议对非合同方的约束力

G.R. No. 214743, December 04, 2023

建筑纠纷错综复杂，涉及多方利益。如果合同中包含仲裁条款，是否意味着所有相关方，即使不是合同的直接签署者，都必须接受仲裁约束？最高法院在现代工程有限公司与现代公司联盟诉菲律宾国家电网公司一案中，对此问题进行了深入探讨，为解决类似争议提供了重要指导。

本案的核心问题在于：当建筑合同包含仲裁条款时，该条款对非合同方（例如，被指定为施工经理的实体）是否具有约束力？最高法院的裁决明确了在何种情况下，非合同方也必须遵守仲裁协议，并阐述了菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）的管辖权范围。

法律背景：建筑行业仲裁委员会（CIAC）的管辖权

菲律宾共和国第9285号法案（《2004年替代性争议解决法》）第35条以及第1008号行政命令（《建筑行业仲裁法》）第4条，确立了CIAC对建筑纠纷的管辖权。CIAC拥有对菲律宾境内建筑合同引起的或与之相关的争议的专属管辖权。这包括合同双方之间，以及受仲裁协议约束的其他方，例如项目业主、承包商、分包商、项目经理、设计专业人员、顾问、测量师、担保人或保险单发行人。

关键法条引用：

• 第1008号行政命令第4条：“CIAC应具有对因菲律宾建筑相关方签订的合同引起的或与之相关的争议的原始和专属管辖权，无论争议发生在合同完成之前或之后，或在合同放弃或违反之后。”
• 第9285号法案第35条：“属于建筑行业仲裁委员会（“委员会”）原始和专属管辖权的建筑纠纷应包括合同双方之间或受仲裁协议约束的其他方，直接或通过引用，无论此类方是项目业主、承包商、分包商、制造商、项目经理、设计专业人员、顾问、测量师、担保人或建筑项目中的保险单发行人。”

最高法院在“Ang配偶诉De Venecia”案中明确了CIAC行使管辖权的三个必要条件：

1. 争议源于或与建筑合同有关。
2. 合同由菲律宾建筑相关方签订。
3. 双方同意将争议提交仲裁。

此外，即使是非合同方，在某些情况下也可能受到仲裁条款的约束。例如，在“Prudential Guarantee and Assurance, Inc. v. Anscor Land, Inc.”案中，最高法院裁定，履约保证中的担保人受建筑合同中的仲裁条款约束，因为履约保证是附属合同，与建筑合同“显著且实质性地相关联”。

案件回顾：现代工程与菲律宾国家电网的纠纷

现代工程有限公司与现代公司联盟（以下简称“现代”）与菲律宾国家输电公司（TransCo）签订了一份关于马拉马格-布纳万230千伏输电主干网项目的施工合同。合同包含仲裁条款，规定双方因合同产生的任何争议应提交仲裁。

随后，TransCo与菲律宾国家电网公司（NGCP）签订了特许经营协议，将输电业务转让给NGCP。根据特许经营协议，NGCP有权行使TransCo在现有合同下的所有权利，并履行所有义务。NGCP还与TransCo签订了施工管理协议（CMA），指定NGCP为在建项目的施工经理。

争议起因于NGCP告知现代，将因马拉马格-布纳万输电项目延误而收取违约金。现代援引合同中的争议解决条款，向NGCP发出成立争议解决委员会的通知。NGCP未回应，因此现代向CIAC对NGCP和TransCo提起仲裁请求。

案件经历了以下程序：

• TransCo和NGCP分别提出驳回动议，理由是NGCP不是合同方，且TransCo已将合同权利转让给NGCP。
• CIAC仲裁庭驳回了驳回动议。
• NGCP向菲律宾上诉法院提起诉讼，上诉法院支持了NGCP的驳回动议，认为NGCP不是合同方，不受仲裁条款约束。
• 现代向最高法院提起上诉。

最高法院推翻了上诉法院的裁决，理由如下：

1. NGCP作为TransCo的受让人，有义务履行合同中的仲裁条款。
2. 即使仅作为施工经理，NGCP也有义务以符合TransCo在合同下的义务的方式行事，包括遵守仲裁条款。
3. CIAC对该争议具有管辖权，应继续审理此案。

最高法院强调，NGCP不能选择性地履行合同义务，必须遵守仲裁条款。法院还指出，CIAC的设立旨在快速解决建筑行业的争议，如果允许项目经理以未签署合同为由拒绝仲裁，将导致案件分割，违背CIAC的设立目的。

最高法院引用：

• “当NGCP同意特许经营协议的条款，特别是约束其履行转让合同下TransCo所有义务的条款时，这必然包括同意按照施工合同的仲裁条款提交仲裁。”
• “作为项目所有者的代表，在执行施工合同时，如果施工经理的行为可能直接导致其承担施工合同下的责任，并引发施工纠纷，则不能仅仅因为其未签署仲裁协议或在施工合同中包含仲裁条款而拒绝仲裁。施工经理与施工合同和施工纠纷之间的联系是“重要且实质性的”，因此属于CIAC的管辖范围。”

实际意义：对建筑行业的影响

最高法院的裁决对菲律宾建筑行业具有重要意义。它明确了仲裁协议对非合同方的约束力，并强调了CIAC在解决建筑纠纷中的关键作用。该裁决为建筑公司、项目业主和施工经理提供了明确的指导，有助于避免未来类似的争议。

重要教训：

• 建筑合同中的仲裁条款不仅约束合同双方，也可能约束与合同有“重要且实质性联系”的非合同方。
• 作为受让人的NGCP，必须履行转让合同下的所有义务，包括仲裁条款。
• 施工经理有义务以符合合同的方式行事，不能选择性地履行合同义务。
• CIAC有权管辖涉及建筑合同和相关方的争议，旨在快速解决建筑行业的纠纷。

常见问题解答

1. 什么是CIAC？

CIAC是菲律宾建筑行业仲裁委员会，负责解决菲律宾境内建筑合同引起的或与之相关的争议。

2. 仲裁协议对谁具有约束力？

仲裁协议通常对合同双方具有约束力，但也可能对与合同有“重要且实质性联系”的非合同方具有约束力，例如项目经理、担保人等。

3. 如果我不是建筑合同的签署方，我是否需要遵守仲裁条款？

如果您与建筑合同有“重要且实质性联系”，例如作为施工经理或担保人，您可能需要遵守仲裁条款。具体情况需要根据案件的具体事实和法律规定进行判断。

4. 如何判断我是否与建筑合同有“重要且实质性联系”？

法院会综合考虑多种因素，例如您在项目中的角色、您与合同方的关系、您是否承担了合同义务等。建议咨询律师进行专业评估。

5. 如果我与建筑合同方发生争议，我应该怎么办？

首先，仔细阅读合同条款，了解争议解决方式。如果合同包含仲裁条款，您可能需要向CIAC提起仲裁请求。建议咨询律师，了解您的权利和义务。

6. NGCP在本案中的角色是什么？

NGCP是TransCo的受让人和施工经理，负责管理和运营TransCo的输电业务。最高法院裁定，NGCP有义务履行TransCo在施工合同下的所有义务，包括仲裁条款。

7. 本案对未来的建筑合同有何影响？

本案明确了仲裁协议对非合同方的约束力，提醒建筑公司、项目业主和施工经理在签订合同时，要充分考虑仲裁条款的潜在影响。

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