菲律宾最高法院裁决：如何确定跨境融资交易中适用的法律

标准渣打银行菲律宾分行诉菲律宾投资二公司等案，G.R. Nos. 216608 & 216625, 216702-03，2023年4月26日

跨境融资交易涉及多个司法管辖区的当事方和合同，因此选择适用法律条款至关重要。菲律宾最高法院最近审理的“标准渣打银行菲律宾分行诉菲律宾投资二公司等案”就如何确定此类交易中适用的法律提供了重要指导。本案探讨了当主要合同和附属合同受不同法律管辖时，如何解决法律选择问题，以及这如何影响相关义务的履行和解除。

法律背景

菲律宾的合同法主要受《菲律宾民法典》管辖。该法典允许合同当事方自由约定合同条款和条件，但这些条款不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。在选择法律条款方面，菲律宾承认“合同自由”原则，即当事方可以选择管辖其协议的法律，但须遵守某些限制。

本案涉及选择适用法律的问题，因为本案涉及来自不同司法管辖区的当事方以及受不同法律管辖的多项合同。在这种情况下，贷款方（即标准渣打银行菲律宾分行）是菲律宾实体，但隶属于外国实体（即标准渣打银行），而标准渣打银行又是集团融资协议的当事方，并受纽约法律管辖。借款人（即菲律宾投资二公司）也是菲律宾实体，但隶属于外国实体（即雷曼兄弟控股公司），而雷曼兄弟控股公司又是上述集团融资协议的当事方。产生菲律宾投资二公司贷款的本票以及根据集团融资协议开具的本票受菲律宾法律管辖。雷曼兄弟控股公司担保和雷曼兄弟控股公司质押协议支持集团融资协议项下产生的本金义务，并受纽约法律管辖。这意味着不同合同和管辖合同的法律之间可能存在冲突或差异。为了解决这些冲突并确保合同得到一致的解释和执行，可能有必要确定哪项法律应适用于每项合同。这就是所谓的法律选择问题。

根据《菲律宾民法典》第1306条，合同当事方可以自由约定合同条款和条件，包括选择管辖其协议的法律。但是，当事方的选择并非绝对，可能会受到公共政策考虑的限制。例如，如果选择的外国法律违反菲律宾的强烈公共政策，菲律宾法院可能会拒绝适用该法律。

《菲律宾民法典》第1306条：“合同当事方可以订立其认为适当的条款和条件，但不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。”

在跨境交易中，选择法律条款至关重要，因为它们可以为合同当事方提供确定性和可预测性。通过选择管辖其协议的法律，当事方可以避免因不同法律制度之间的冲突而产生的不确定性。但是，重要的是要确保选择的法律与交易的性质相关，并且不会违反菲律宾的公共政策。

案件分析

本案涉及标准渣打银行菲律宾分行（SCB Philippines）向菲律宾投资二公司（PI Two）提供的贷款。该贷款是标准渣打银行（SCB）向雷曼兄弟控股公司（LBHI）及其外国附属公司提供的集团融资方案的一部分。作为贷款担保，LBHI向SCB提供了担保和质押协议，这些协议受纽约法律管辖。

2008年LBHI申请破产，导致SCB Philippines要求PI Two偿还贷款。PI Two随后启动了复兴程序，SCB Philippines作为债权人参与其中。争议的焦点在于SCB Philippines是否隐瞒了其作为有担保债权人的身份，因为它拥有质押担保品。PI Two认为，SCB Philippines没收了质押担保品，从而消除了其对PI Two的未偿债务。

该案的经过如下：

• 2003-2007年：SCB通过其纽约分行（SCB New York）与LBHI（作为外国附属借款人的主要附属公司，包括PI Two）签订了若干协议（集团融资协议）。
• 2008年9月12日：LBHI以SCB New York为受益人签署了一份质押协议。
• 2008年9月15日：LBHI根据《美国破产法》第11章申请破产（LBHI破产案）。
• 2008年9月22日：首都银行（Metrobank）（PI Two的债权人）对PI Two启动了复兴程序。
• 2009年12月14日：地区审判法院（RTC）发布决议，批准了复兴计划。
• 在复兴程序中，PI Two声称SCB Philippines隐瞒了其作为有担保债权人的身份，因为它拥有质押担保品。
• RTC责令SCB Philippines披露其对LBHI的债权状况。
• LBHI和雷曼商业票据公司（LCPI）（LBHI的附属公司）向美国破产法院对SCB Philippines和标准渣打银行韩国分行（SCB Korea）提起了对抗诉讼和债权异议（对抗诉讼）。
• SCB Philippines向RTC提交了一份声明，告知各方已通过所谓的“LBHI、LCPI、SCB和SCB Korea关于对抗诉讼和某些债权允许的和解协议、协议和命令”（和解协议、协议和命令）解决了LBHI提起的对抗诉讼以及破产程序中的其他债权。
• RTC发布了联合决议，批准了PI Two的紧急动议，并将SCB Philippines从债权人名单中删除。
• SCB Philippines向菲律宾上诉法院（CA）提起复审请愿，并申请发布临时限制令（TRO）和临时强制令（TMO）。
• CA驳回了SCB Philippines的复审请愿和PI Two的间接藐视法庭请愿。

最高法院必须解决的关键问题包括：

• 联合决议是否因未能说明结论所依据的事实和法律而无效？
• 菲律宾法律是否适用于解决菲律宾投资二公司贷款是否因执行和解协议、协议和命令而解除的问题？
• SCB Philippines针对PI Two的债权是否因执行和解协议、协议和命令而解除？
• CA驳回PI Two的间接藐视法庭请愿的裁决是否等同于已经终审且不得再上诉的无罪释放？
• SCB Philippines是否犯有间接藐视法庭罪？

最高法院裁定，联合决议充分说明了事实和法律依据。法院还认为，虽然本票受菲律宾法律管辖，但与质押担保品相关的附属合同（LBHI担保和LBHI质押协议）受纽约法律管辖。法院认为，SCB Philippines对PI Two的债权并未因执行和解协议、协议和命令而解除。

最高法院强调了合同自由原则，即当事方可以自由选择管辖其协议的法律。但是，法院还指出，附属合同的适用法律不得影响主要合同的效力。在本案中，法院认为，虽然LBHI担保和LBHI质押协议受纽约法律管辖，但PI Two的贷款义务是否已解除的问题应根据菲律宾法律确定，因为本票受菲律宾法律管辖。

“我们裁定，本金义务的解除是该义务的附带事项，而不是支持性附属义务的附带事项。因此，关于本金义务解除的问题应受管辖本金义务的法律管辖，而不是管辖附属义务的法律管辖。”

法院进一步解释说，在跨境破产程序中，为了协调不同司法管辖区的法律，必须适用“意图地法”原则，因为它与各种贷款和担保合同中的法律选择条款有关。在本案中，为了协调这些明显冲突的法律选择条款，我们裁定，贷款本身的解除受菲律宾法律管辖，但涉及质押担保品的赎回、止赎或没收的问题受纽约法律管辖。

实际意义

“标准渣打银行菲律宾分行诉菲律宾投资二公司等案”强调了在跨境融资交易中选择法律条款的重要性。当事方应仔细考虑其协议的适用法律，并确保选择的法律与交易的性质相关，并且不会违反相关司法管辖区的公共政策。本案还强调了在跨境交易中寻求法律建议的必要性，以确保合同得到起草和执行，以最大限度地保护当事方的利益。

本案对企业、财产所有者和个人具有以下实际意义：

• 在跨境交易中，明确选择适用法律条款至关重要。
• 附属合同的适用法律不得影响主要合同的效力。
• 寻求法律建议以确保合同得到适当起草和执行至关重要。

重要经验

• 明确法律选择：在所有合同中，明确说明管辖合同的法律。
• 考虑附属协议：理解附属协议（如担保和质押）如何影响主要义务。
• 寻求专家建议：在跨境交易中，咨询熟悉相关司法管辖区法律的律师。

常见问题解答

问：什么是选择法律条款？

答：选择法律条款是合同中的一项规定，明确了管辖合同的法律。它用于在跨境交易中避免不同法律制度之间的冲突。

问：为什么选择法律条款在跨境交易中很重要？

答：选择法律条款在跨境交易中很重要，因为它为合同当事方提供了确定性和可预测性。通过选择管辖其协议的法律，当事方可以避免因不同法律制度之间的冲突而产生的不确定性。

问：如果选择的外国法律违反菲律宾的公共政策，会发生什么？

答：如果选择的外国法律违反菲律宾的公共政策，菲律宾法院可能会拒绝适用该法律。

问：如何确保选择的法律与交易的性质相关？

答：为了确保选择的法律与交易的性质相关，当事方应考虑交易的主要地点、当事方的国籍以及交易的目的。

问：跨境交易中寻求法律建议有多重要？

答：在跨境交易中寻求法律建议至关重要，以确保合同得到起草和执行，以最大限度地保护当事方的利益。

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