菲律宾最高法院最近审理的 B.F. Corporation v. Form-Eze Systems, Inc. 案强调了建筑合同中明确条款的重要性。该裁决涉及合同解释、不当得利和合同修改等原则。法院发现，仲裁机构错误地解释了硬件租赁合同，允许不当得利。该案凸显了确保合同准确反映各方意图以及与所提供的实际货物或服务相关的付款的重要性。

当建筑合同落空：谁承担后果？

B.F. 公司是一家从事通用工程和土木工程建设的公司。Form-Eze Systems Inc. 是一家从事公路和街道建设的公司。B.F. 公司与 Form-Eze 签订了一系列合同，涉及 SM City-Marikina 购物中心项目的模板系统的租赁和制造。后来，关于未付款项和合同条款范围发生了争议，促使 Form-Eze 在菲律宾建筑业仲裁委员会 (CIAC) 提起仲裁请求。

CIAC 仲裁庭最初对 Form-Eze 有利，但 B.F. 公司对 CIAC 的裁决提出了质疑，声称仲裁庭错误地解释了这些合同。该争议的核心围绕着模板设备的数量、租金费用、劳务成本以及将 B.F. 公司总裁列为共同被告是否恰当。此案随后升级至上诉法院，上诉法院维持了 CIAC 的裁决。随后，该案又上诉至菲律宾最高法院。

菲律宾最高法院介入纠正了上诉法院未能进行适当审查的事实。法院阐明，上诉法院确实有权审查 CIAC 的调查结果，特别是当对仲裁庭的裁决的公正性和客观性有顾虑时。最高法院解释说，虽然法律赋予某些行政机构的裁决以“终局性”，但法院仍会承认那些存在管辖权缺失、严重滥用酌处权、违反正当程序、剥夺实质性正义或对法律的错误解释的请愿。特别是自愿仲裁员，由于其职能的性质，以准司法身份行事，因此他们的裁决属于司法审查的范围。

不当得利是指在《民法典》第 22 条中规定了当 (1) 一个人不正当地受益，以及 (2) 这种受益是以牺牲或损害另一个人为代价获得的。不当得利的原则本质上是指在没有支付义务的情况下进行的支付，而收到付款的人没有权利收到这笔付款。

鉴于这一既定原则，最高法院撤销了 CIAC 关于租赁协议第一份合同，允许从付款中扣除某些费用和成本，从而修改了 CIAC 的裁决。法院发现，CIAC 应计入未组装的桁架弦杆的计算中存在错误，组装和制造该系统涉及的劳务成本也未包含在内。尽管做出了这一裁决，法院仍然坚持 B.F. 公司对 5 月 1 日合同中网格大梁额外的接触面积负有责任。

此外，最高法院同意 B.F. 公司最初同意在两个星期的临时贷款期后返还可调式 U 型头，并且未能这样做需要赔偿租金。关于在租赁协议第一份合同中包含劳务成本条款的请求，法院批准了该合同的修改。根据合同第 2 和 3 号中的类似劳务担保条款，法官裁定 B.F. 公司应该对其对 Form-Eze 提供的劳动进行赔偿，因此应从这些合同中扣除相应的劳务成本。关于将 B.F. 公司总裁作为该案当事方的请愿，法院推翻了先前的裁决，称由于 B.F. 公司总裁是以公司身份签署挑战合同，并且没有迹象表明他自愿将自己作为仲裁案的当事方提交，所以此举不恰当。

鉴于这些事实，最高法院认为在他们彼此的交易中没有一方能够证明存在恶意，律师费不恰当。因此，双方应均等地承担仲裁费用，因为他们的请求都只获得了一部分批准。

常见问题解答

本案中的关键问题是什么？	该案涉及确定 B.F. 公司根据各种建筑合同对 Form-Eze Systems Inc. 所欠的适当金额，重点是合同解释和是否存在不当得利。
为什么法院会审查 CIAC 的裁决？	尽管 CIAC 仲裁裁决通常是终局性的，但最高法院进行审查是因为上诉法院未能对其进行适当的审查，引发了对仲裁裁决是否公平和准确的担忧。
法院如何处理未组装的桁架弦杆问题？	法院裁定，CIAC 在计算租赁协议第一份合同中的设备总供应量时，不应将未组装的桁架弦杆包括在内，因为合同主要涉及完整的模板。
法院是否批准在合同中包含劳务成本条款？	是的，法院允许修改租赁协议第一份合同，以包含劳务成本条款，确认 B.F. 公司的确有权获得用于硬件组装的劳动力的补偿。
在本案中如何处理可调式 U 型头的租金？	法院维持了 B.F. 公司对未在临时贷款期内返还的可调式 U 型头设备的租金负责的裁决。
将 B.F. 公司总裁列为该案当事方是否正确？	法院裁定，将 B.F. 公司总裁列为该案当事方不恰当，因为他是以公司身份签署合同，且没有自愿提交仲裁。
为什么法院驳回了律师费的裁决？	法院驳回了律师费的裁决，因为没有证据表明任何一方在合同中存在恶意行为。
谁应该承担仲裁费用？	法院裁定，由于原告和被告的请求都只获得了一部分批准，因此双方应均等地承担仲裁费用。

总而言之，最高法院的部分支持裁决澄清了建筑合同解释的责任、对价和公正性标准。本裁决应提醒合同方确保其协议能够清晰准确地表达，因为法院会在合同纠纷中优先考虑合同中包含的明确条款。本案的结果强调了准确的合同文件和理解，避免了施工环境中财务纠纷和潜在不当得利的可能性。

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资料来源：B.F. CORPORATION AND HONORIO PINEDA V. FORM-EZE SYSTEMS, INC., G.R No. 192948, 2016 年 12 月 7 日