最高法院裁定，在合同中包含争议解决条款的情况下，合同各方必须首先尝试通过友好谈判解决争议，如果谈判失败，则必须通过仲裁解决争议，然后才能提起诉讼。这意味着当事方不能绕过合同中约定的争议解决程序而直接向法院提起诉讼。此项裁决强调了当事方在合同中尊重和遵守争议解决协议的重要性，也突出了仲裁作为一种更高效、更专业的解决商业纠纷的方式的作用。

未履行的承诺：诉诸法庭之前，仲裁条款是否具有约束力？

此案涉及 UCPB General Insurance Company, Inc.（以下简称“UCPB 保险”）与 Hughes Electronics Corporation（以下简称“Hughes Electronics”）之间的争议。Hughes Electronics 受聘为 One Virtual Corporation (OVC)（前称 Sun-O-Telecom）提供甚小孔径终端 (VSAT) 设备和服务，供其在菲律宾慈善彩票办公室 (PCSO) 的彩票业务中使用。为确保付款，UCPB 保险向 Hughes Electronics 开具了履约保函，以 OVC 为委托人。Mel V. Velarde，OVC 的董事长兼首席执行官，以个人身份签署了一份反担保协议，以进一步确保付款。该担保书保证支付 ISBN 购买价格的 95%。

虽然 OVC 支付了 6 万美元的首付款，但后续付款未能按时履行。Hughes Electronics 向 UCPB 保险公司提出索赔，要求支付保函金额 683,457.95 美元（扣除首付款后）。OVC 未能付款，Hughes Electronics 针对 OVC 和 UCPB 保险公司提起了损害赔偿的诉讼。UCPB 保险公司辩称，未经其书面同意，Hughes Electronics 和 OVC 都偏离了合同和保函的条款，并且 Hughes Electronics 未能提供 OVC 正常运行所需的设备。OVC 还认为，Hughes Electronics 提起诉讼违反了合同中的仲裁条款，因为协议中已明确指出，所有争议都应提交仲裁解决。

初审法院判决 Hughes Electronics 胜诉，责令 UCPB 保险公司支付 683,457.95 美元，并指示 OVC 和 Velarde 赔偿 UCPB 保险公司支付的任何金额，外加利息。UCPB 保险公司随后上诉至上诉法院，但上诉法院维持了初审法院的判决。上诉法院裁定，合同中的仲裁条款属于许可性质，而且 Hughes Electronics 没有义务交付符合 PCSO 彩票协议的“burroughs 协议”的 ISBN 系统。UCPB 保险公司向上诉法院提出上诉失败后，向最高法院提起上诉。

最高法院的分析重点是争议解决条款，尤其是谈判和仲裁的要求。法院指出，合同明确规定，各方应真诚地尝试通过谈判解决争议。法院强调，“应”一词具有强制性含义，表明谈判是一种强制性的先行步骤。法院还强调，“诚信”要求当事方具有解决争议的真诚意愿。法院进一步裁定，Hughes Electronics 未能通过与 OVC 真诚谈判来解决纠纷，而是直接对 UCPB 保险公司提起诉讼。

尽管合同允许在谈判失败后进行仲裁，但最高法院裁定，不得轻易放弃谈判作为解决方式。虽然“可以”一词表示自由裁量权，但合同的整体背景表明，各方打算在诉诸诉讼之前优先进行仲裁。合同没有明确规定在何种情况下可以放弃仲裁。法院还指出，由于争议涉及安装特定协议等技术问题，仲裁是比诉讼更适合的解决纠纷的方式。

最高法院引用了合同解释的先例，指出必须根据各方的意图和要实现的目的来阅读合同的条款。如果合同条款明确且毫不怀疑订约方的意图，则以其字面含义为准。但是，如果文字似乎与订约方的明显意图相反，则以订约方的意图为准。此外，合同的各项条款应一并解释，对有疑问的条款赋予可以从所有条款共同产生的意义。

民法第 1370 条规定，如果合同条款清晰明了，且对缔约方的意图没有疑问，则以合同条款的字面意思为准。然而，它清楚地补充说，如果文字似乎与当事人的明显意图相反，则以当事人的意图为准。

鉴于合同中有关争议解决的各项条款，并考虑到当事方的意图，因此在采取法律行动之前必须遵守仲裁程序。尤其是在解决涉及诸如安装 burroughs 协议等技术性质问题的商业纠纷时，仲裁至关重要，在仲裁中，可以通过技术知识和专业知识来解决问题。法院强调各方在合同中约定仲裁条款的自主权，并强调其背后精神是，通过在当事方之间创造更加非正式和对抗性较少的环境来解决纠纷。

常见问题解答

本案的关键问题是什么？	本案的关键问题是，在存在仲裁条款的情况下，提起诉讼之前是否必须遵守该仲裁条款。 最高法院认定，除非双方明确约定放弃，否则仲裁程序应优先于诉讼。
“应”和“可以”这两个词在合同中是如何解释的？	“应”表示强制性义务，表明当事方必须尝试通过谈判解决争议。“可以”通常表示自由裁量权，但在本案中，法院认为合同的背景意味着仲裁是优先事项，除非双方另有书面约定。
本案中合同解释的主要原则是什么？	合同解释的主要原则是以所有条款来审查争议解决的所有条款，且采取整体视角，并且必须考察合同双方当事人在形成合同时所设想的意图和目的。
如果当事一方主张因延误而受到无法挽回的损害，仲裁可否放弃？	虽然合同允许双方协议放弃仲裁，其中包括任何一方都将因拖延而受到无法弥补的损害，但是必须经过双方明确书面同意。未经双方同意，并且无证据表明一定会遭受无法弥补的损害，则不得放弃。
“诚信谈判”意味着什么？	诚信是指诚实的信念，没有恶意，没有欺诈或寻求不正当优势的意图。这意味着有意图的真诚性，并知道这些情况，而且不得利用优越索赔权和缺乏超越他人的意图。
本案对于约定仲裁条款的企业有哪些影响？	如果企业希望采用争议解决替代方式，合同中约定仲裁条款的双方应首先进行友好协商和/或将纠纷提交仲裁，除非双方在协议中有其它说明。违反此原则可能导致案件被驳回，并勒令交强制仲裁。
One Virtual Corporation 和 Hughes Electronics 之间的特定争议是什么？	OVC 指控 Hughes Electronics 未能提供支持特定协议的 ISBN 系统。这导致 OVC 停止向 Hughes Electronics 付款，触发了 Hughes Electronics 向 UCPB 保险公司索赔。
UCPB 保险公司在本案中的角色是什么？	UCPB 保险公司是向 Hughes Electronics 开具保函，保证 OVC 支付 Hughes Electronics 的购买价格的担保人。 由于 OVC 未付款，Hughes Electronics 向 UCPB 保险公司索赔。

因此，最高法院推翻了上诉法院的裁决，命令各方将案件提交仲裁，符合各方的合同协议。裁决加强了仲裁在商业合同中的重要性，并强调了当事方必须先遵守这些替代性的争议解决机制，然后再诉诸法院。在争议出现之后寻求解决这些争议时，务必回顾各方协议中约定的任何仲裁条款。

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