最高法院裁定，公司总裁在未经董事会明确授权的情况下签订的合同对公司不具有约束力。本案强调了在公司交易中获得适当授权的重要性，以保护公司免受未经授权的义务的损害。本裁决确认了在菲律宾公司治理中董事会权力的重要性，为与公司打交道的第三方敲响了警钟，提醒他们确认公司代表具有适当的权限。

赛马困境：未经批准的合同是否使开发商血本无归？

本案源于菲律宾赛马训练员协会（PRHTAI）与 Piedras Negras Construction & Development Corporation (PNCDC) 之间的一系列合同，旨在建设住房项目。争议的核心是第三份也是最后一份合同，PRHTAI 的总裁在未经董事会适当批准的情况下签订了该合同。建筑业仲裁委员会 (CIAC) 最初裁定该合同无效，并认为 PRHTAI 多付了款。然而，上诉法院推翻了这一裁决，这导致最高法院重新评估这一复杂局面。

纠纷始于 2000 年 10 月 3 日 PRHTAI 与 Fil-Estate Properties, Inc. 签订的一份合同（第一份合同），旨在开发 Royal Homes Subdivision Project。该项目涉及在 Fil-Estate 位于八打雁省利帕市 Bulacnin 的房产上建造 170 栋住房单元，总价为 67,453,000 比索。随后，Fil-Estate 将其在该项目下的权利和义务转让给了其分包商 PNCDC。2004 年 10 月 13 日，PRHTAI 与 PNCDC 签订了一份合同（第二份合同），总价为 80,324,788 比索。2005 年 8 月 23 日，PRHTAI 和 PNCDC 签署了另一份合同（第三份合同），用于建造同样的 170 栋住房单元，但这一次的总价修订为 101,150,000 比索。扣除 42,868,048.21 比索的预付款后，PNCDC 剩余应付余额为 58,281,951.80 比索。

2007 年 4 月 25 日，PNCDC 向 PRHTAI 颁发了竣工验收证书。2008 年 1 月 18 日，PNCDC 要求支付剩余余额。PRHTAI 承认其义务，但解释说它正面临财务困难。与此同时，2008 年 4 月 28 日，PRHTAI 选举产生了一批新的董事和管理人员。这些新的管理人员要求提供与该项目有关的文件副本。随后，他们开始向前任管理人员和员工以及参与该项目的贷款机构询问有关该住房项目的情况。

由于无法收回剩余余额，PNCDC 于 2009 年 3 月 4 日向 CIAC 提出仲裁请求/申诉，要求 PRHTAI 支付 14,571,618.24 比索。2009 年 8 月 19 日，发布了一份授标通知，通知双方 CIAC 仲裁庭已于 2009 年 7 月 30 日作出裁决。裁决认为 PRHTAI 和 PNCDC 之间的第三份合同不可执行，而且 PRHTAI 甚至多付了 14,351,484.61 比索的款项。

该裁决明确指出，PNCDC 必须向 PRHTAI 支付 14,951,484.61 比索，其中包括多付款和律师费。它还命令 PNCDC 偿还 PRHTAI 已支付给 CIAC 的 371,940.07 比索。根据 1994 年 Eastern Shipping Lines, Inc. 诉上诉法院一案的判决，最高法院对仲裁机构的调查结果赋予了重要意义。然而，上诉法院推翻了 CIAC 的裁决，认为 PRHTAI 有义务支付合同余额并承担仲裁费用。

最高法院不同意上诉法院的推理，强调 CIAC 有权处理与建筑合同相关的纠纷。行政命令第 1008 号第 4 条，即《建筑业仲裁法》，明确规定了 CIAC 在此类事项中的管辖权：

第 4 条。管辖权。CIAC 对菲律宾建筑工程的当事方所签订合同引起的或与之相关的纠纷，拥有原始的和排他的管辖权，无论纠纷是在合同完成之前或之后，还是在合同被放弃或违反之后发生的。这些纠纷可能涉及政府或私人合同。为了使董事会获得管辖权，纠纷各方必须同意将纠纷提交自愿仲裁。

CIAC 的管辖权可能包括但不限于材料和工艺规范的违反、协议条款的违反、合同时间和延误的解释和/或应用、维护和缺陷、付款、雇主或承包商的违约以及合同成本的变更。

本法律的范围不包括因雇佣关系而产生的纠纷，这些纠纷应继续受《菲律宾劳动法》的管辖。

最高法院裁定，上诉法院未能充分确定文件如何证明 PRHTAI 同意第三份合同。该法院还强调，PRHTAI 总裁 Catajan 未经授权与 PNCDC 签订提高价格的合同。该法院发现 PNCDC 在依赖可疑的国务卿证明时存在重大过失，未能核实 Catajan 的真正权限。重要的是，国务卿费利佩·猎鹰承认他实际上没有检查董事会决议，这也增加了争议。

在评估所谓的追溯批准问题时，最高法院驳回了 PRHTAI 新董事会认可债务的论点。他们认为，2008 年 5 月 27 日的信函仅仅是对文件副本的请求，并不能解释为承认或批准该债务。最高法院澄清了表面授权原则，该原则规定公司只有在允许其管理人员或代理人在看似授权的范围内行事并向公众宣称其有权这样做时，才不得否认代理人的授权。然而，这种学说并不适用于本案，因为 PRHTAI 没有犯下任何第三方知道并真诚地依赖的行为，并且 PNCDC 在合理谨慎的情况下也没有行事。

因此，最高法院推翻了上诉法院的判决，恢复了 CIAC 的原始裁决，并修正了应付的法定利率。根据 Bangko Sentral ng Pilipinas 2013 年第 799 号通告，法院命令对裁决金额处以 6% 的年利率，从本判决生效之日起至完全履行之日止。

常见问题解答

本案的关键问题是什么？	关键问题是菲律宾赛马训练员协会（PRHTAI）与其与 Piedras Negras Construction & Development Corporation (PNCDC) 的合同是否具有约束力，特别是因为其总裁在没有适当的董事会授权的情况下签订了该合同。法院评估了第三份合同的可执行性，并审查了是否存在追溯批准。
建筑业仲裁委员会 (CIAC) 在本案中的作用是什么？	CIAC 最初对争议进行仲裁，裁定第三份合同不可执行，并发现 PRHTAI 多付了款。它还认为 PNCDC 没有对国务卿证明尽到勤勉调查义务。
是什么让本案中的第三份合同无效？	该合同无效是因为 PRHTAI 总裁签订该合同的依据是一份虚假的国务卿证明，并且没有获得董事会明确授权以该修订价格与 PNCDC 签订合同。该法院认为，原有的董事会决议只授权签订第一份合同，不能延伸到授权后续的协议。
上诉法院的推理是什么，为什么最高法院不同意？	上诉法院认定 PRHTAI 同意第三份合同，并且认可了该债务。最高法院认为，文件不能证明 PRHTAI 的同意，并且一封所谓的批准债务的信只是对文件的要求，不构成认可。
表见代理原则在本案中如何适用？	最高法院认为，表见代理原则不适用于本案，因为 PRHTAI 没有犯下任何让 PNCDC 可以善意地依赖的行为。PNCDC 也没有对总裁的权限尽到合理的谨慎义务，特别是在知晓存在问题文件的情况下。
在本案中追溯批准的关键要点是什么？	法院认为，总裁代表 PRHTAI 同意竣工验收证明不足以追溯批准第三份合同，因为这是代表公司行使未经授权的权力行为。法院认为对文件副本的简单请求也不能视为承认该债务。
关于仲裁费用的裁决是什么？	法院没有明确提到仲裁费用的判决，但其裁定倾向于最初的 CIAC 裁决，这意味着 PNCDC 可能承担相关费用。
裁决对菲律宾公司治理有何影响？	该裁决强调，在公司交易中，董事会的权力和在与公司打交道的各方之间的重要性，以此证实董事会明确批准的需要。对于从事公司合同的各方来说，公司官员的权限至关重要。

本案是一个重要的提醒，强调了与公司打交道时需要尽职调查，特别是验证那些声称代表公司行事的人员的权限。对于那些在类似商业情况下行动的人来说，该裁决起到了重要的作用。它巩固了董事会在菲律宾公司管理中的作用，强调了交易过程中明确授权和公司文件的重要性。

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