最高法院裁定，如果委托人直接管理业务并与第三方交易，代理合同将被撤销，代理人无权获得佣金。该判决强调了代理人作为交易促成者的作用的重要性。当代理人未能促成合同时，他们将无权获得佣金。这一决定对依赖佣金收入的代理人的权利和义务具有重要影响，并且澄清了代理人成功执行委托人的销售在佣金获取中的必要性。
合同撤销：调解失败如何影响代理佣金
卡洛斯·桑切斯受聘为 Medicard Philippines, Inc. 的特殊企业代理人，并根据“现金收入”获得佣金。在他的努力下，Medicard 与 United Laboratories Group of Companies (Unilab) 签订了一份健康护理计划合同。续约期间，由于 Unilab 拒绝接受保费增加的提议，导致 Medicard 要求桑切斯降低佣金，但桑切斯拒绝。此后，Unilab 在未续签原合同的情况下，与 Medicard 直接谈判达成一项新的协议，其中 Medicard 根据人员实际发生的住院费用加上服务费获得付款，但不向桑切斯支付佣金。桑切斯随后对 Medicard、Nicanor Montoya 博士和 Carlos Ejercito 提起诉讼，声称他有权获得佣金。
案件的关键在于代理人是否在修订后的协议中具有获得佣金的权利。在法律框架内，确立代理人获得佣金的权利需要证明其行为是促成销售的原因，即他们所采取的措施和所做的努力促成了销售。该规则的另一面是，当他们的努力没有成功或他们没有努力时，他们就无权获得佣金。在本案中，上诉法院维持了地方法院的判决，指出桑切斯未能促成修订后的合同，该合同是在他拒绝降低佣金后通过 Medicard 和 Unilab 之间的直接谈判达成的。重要的是，本案借鉴了先前关于公平原则的先例。即使在代理人的权限到期后，如果代理人采取了勤勉的措施将双方重新聚在一起，从而最终促成了销售并完成交易，那么出于公平原则，即使不是促成交易的有效原因，代理人也有权获得佣金。然而，这一原则并不适用于桑切斯。
法庭参考了菲律宾民法第 1924 条，该条规定：“如果委托人直接管理委托给代理人的业务，并直接与第三方交易，则代理关系将被撤销。” 在桑切斯拒绝降低佣金后，正是由于 Medicard 直接与 Unilab 进行了谈判，因此法庭认为 Medicard 与桑切斯的代理合同可以被撤销。审理本案的各法院发现，桑切斯并没有为 Medicard 提供服务，使其有权获得佣金。记录表明，他没有尽任何努力让 Unilab 和 Medicard 在健康护理计划合同到期后第三次续签。事实上，他拒绝降低佣金的行为迫使 Medicard 直接与 Unilab 进行了谈判。因此，无论是在法律上还是在公平上，我们都找不到任何理由可以裁定他有权获得佣金。显然，他不是 Medicard 和 Unilab 之间第三份健康护理计划合同的代理人或“促成原因”。
法院明确表示，如果代理人未能成功地将合同重新谈判并促成其最终确定，那么他们没有理由获得佣金。这意味着，即使桑切斯之前促成了 Medicard 和 Unilab 之间的合同，但当他的不妥协立场阻碍了第三份协议时，他就失去了对佣金的主张。本案明确地划定了委托人撤销代理协议的界限，特别是当代理人的行为直接导致委托人与第三方进行交易时。通过直接与 Unilab 协商，Medicard 有效地撤销了桑切斯的代理协议，因此否定了他对未来任何佣金的主张。这反映了法律的实用性，承认委托人需要管理业务并确保与第三方的连续性，而无需受到代理人要求阻碍合理谈判的约束。
最高法院的裁决确立了关于代理佣金的重要先例，尤其是当谈判演变为直接交易时。这一判决加强了“促成原因”原则，明确代理人的成功与获得佣金密切相关。如果代理人的行为，如坚持不切实际的佣金，导致直接谈判，委托人有权撤销代理合同。它进一步保护了公司与其业务关系中的运营自主权和适应性，强调能够直接与第三方接触以实现共同利益。本案是寻求佣金的代理人面临的警示故事。它强调了在谈判中适应性和合作的重要性。坚持不利于达成相互协议的僵化立场可能会导致错过未来的佣金。最终，桑切斯与 Medicard 一案阐明了商业效率原则与商业关系中的公平利益之间的复杂互动。
常见问题解答
| 本案中的关键问题是什么？ | 关键问题是卡洛斯·桑切斯是否有权获得在与 Unilab 签订了修订的“成本加成”协议后 Medicard Philippines Inc. 的佣金，即使该协议是在他拒绝降低先前健康护理计划协议的佣金之后达成的。 |
| “促成原因”原则在法律上意味着什么？ | “促成原因”原则规定，代理人只有在促成了交易或合同的达成时才有权获得佣金。这意味着代理人的努力和行动必须直接导致销售或协议的成功。 |
| 民法第 1924 条在本案中有多重要？ | 根据民法第 1924 条，如果委托人直接管理委托给代理人的业务并直接与第三方交易，则可以撤销代理关系。在本案中，Medicard 直接与 Unilab 谈判后撤销了与 Sanchez 的代理关系，这意味着他无权获得佣金。 |
| 拒绝降低佣金如何影响桑切斯对佣金的主张？ | 由于桑切斯拒绝降低佣金，导致 Medicard 直接与 Unilab 谈判，有效地导致他无法获得新修订协议下的任何佣金。法院认为他因此不是促成该协议的原因。 |
| 为什么上诉法院驳回了桑切斯的主张？ | 上诉法院驳回了桑切斯的主张，因为他未能证明自己是与 Unilab 达成新协议的有效原因。合同续签后，Medicard 与 Unilab 的“成本加成”体系之间并没有策略来剥夺他的佣金；Medicard 在撤销与桑切斯的代理合同中没有犯任何欺诈行为；在 Unilab 拒绝 Medicard 增加保费的提议时，他们的健康护理计划合同第三年的合同已被有效地撤销；并且在合同无效的情况下，代理人无权获得佣金。 |
| 本判决对菲律宾代理人的影响是什么？ | 该判决澄清了菲律宾的代理协议佣金可以因与第三方直接交易而被撤销。代理人的代理协议可能被视为在与客户谈判时被取消；这应引起潜在的和解。 |
| 委托人在本案中单方面终止与桑切斯的代理协议的权限有多大？ | 基于民法第 1924 条的授予，Medicard 有权通过直接与 Unilab 进行业务，而不是与桑切斯合作的方式来终止代理合同。 |
| 与第三方进行新的谈判后，桑切斯能做些什么才能获得至少部分的赔偿金？ | 鉴于桑切斯在签订修正案协议时未起到任何影响，因此从他在当时获得进一步资金的范围来看，他将很难在法律层面上获得赔偿。 |
桑切斯诉 Medicard 一案突出了代理合同中适应性和直接谈判的微妙动态。最高法院裁定 Medicard 可以通过直接谈判的方式来撤销与 Sanchez 的代理合同，这一决定不仅确立了健全的法律原则，还在寻求佣金的代理人中传播了一个警示故事。它明确表明了灵活性和对委托人需求保持敏感的重要性。它仍然可以保证企业确保业务延续的实践。
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来源：Sanchez v. Medicard, G.R. No. 141525, 2005 年 9 月 2 日
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