本案确立了一项重要原则，即银行在发放部分贷款后，不得以未满足不合理条件为由拒绝发放剩余贷款。本案中，菲律宾国家银行（PNB）已发放部分贷款，却以借款人未取得出租人对抵押合同的同意为由，拒绝发放剩余贷款。最高法院裁定，银行的行为构成违约，因为出租人的同意并非发放贷款的必要条件。本案对于贷款人和银行之间的权利和义务具有重要意义，确保银行不得滥用其权力，随意设置不合理条件。

未决贷款：银行义务与合理期望的界限

RBL 企业公司（RBL Enterprises, Inc.）为了扩大其在西内格罗斯省圣恩里克市的对虾孵化场业务，向菲律宾国家银行（PNB）申请了 200 万菲律宾比索的贷款。作为贷款担保，RBL 将其位于巴戈市的两块土地以及租赁土地上的孵化场设施抵押给 PNB。PNB 先期发放了 100 万比索的贷款，但随后以 RBL 未能按照抵押合同中的一项条款取得出租人内莉·贝德雷霍（Nelly Bedrejo）的同意为由，拒绝发放剩余的 100 万比索。RBL 企业公司认为，PNB 的这一行为构成违约，并对其造成了损失。此案的核心问题是，PNB 是否有权以 RBL 未获得出租人同意为由拒绝发放剩余贷款，以及 PNB 是否应当为此承担责任。

此案中，法院首先审查了抵押合同中的相关条款，即第 9.07 条，该条款规定，如果出租人取得抵押物上的永久性改良，则该取得应受抵押合同的约束。法院认为，该条款的措辞和位置并未明确表明出租人的同意是发放贷款的先决条件。事实上，PNB 已经发放了一半的贷款，这表明银行已经接受了 RBL 提供的担保，并且不再坚持要求出租人同意。如果 PNB 确实认为出租人的同意是发放贷款的先决条件，那么它应当在贷款合同或信贷协议中明确规定。

最高法院还指出，RBL 已经履行了 PNB 主办公室向巴科洛德分行发出的推荐和批准书中规定的所有要求。此外，双方已经签订了信贷协议，这使得 RBL 有理由相信其贷款将会全部发放。最初发放的 100 万比索更加强了这一信念。在这种情况下，PNB 拒绝发放剩余贷款是不合理的，并且构成了对贷款协议的违约。同时，法院参考了地区审判法院（RTC）的判决，指出如果合同存在模糊之处，则不应偏袒造成这种模糊的一方。由于 PNB 是合同的起草者，因此合同中的模糊之处应被解释为不利于 PNB。

进一步分析，法院强调了**先决条件**应当明确规定，否则法院不应推定存在先决条件，特别是当该条件可能导致没收或不公平的结果时。在本案中，PNB 并未明确规定发放剩余贷款取决于 RBL 获得出租人对抵押合同的同意。没有这样的条件，信贷协议的效力就依然存在，PNB 有义务发放剩余的贷款。因此，PNB 拒绝发放贷款构成了对贷款协议项下相互义务的违反。同时，最高法院明确指出，**抵押的真正性质**在于它是一种物权，它随着财产而转移，因此，在抵押人进行后续转让时，受让人必须尊重抵押权。已登记的抵押权被认为是与财产不可分割的权利。

最高法院在本案中还考虑了**对价缺失的影响**。由于 PNB 未能发放 100 万比索的贷款余额，房地产和动产抵押合同在该范围内变得无法执行。法院引用了菲律宾中央银行诉上诉法院案中的判决，指出抵押的对价与主合同的对价相同。对于债务人而言，其付款义务的对价是债务的存在。因此，在房地产抵押的从合同中，债务人提供抵押的对价是有效、可撤销或无法执行的债务的存在。最高法院据此认定，在对价部分缺失的情况下，抵押在缺失的范围内变得无法执行。如果欠抵押权人的债务实际上低于抵押合同中规定的金额，则抵押不能强制执行超过实际到期金额。

关于损害赔偿和律师费的裁决，法院认为，上诉法院在将实际损害赔偿金额从 985,722.15 比索减少到 380,713.55 比索时解释说，RBL 企业公司运营 5 年期间的预计现金流量和净收入没有得到任何其他证据的证实，无法充分确定该预测的可实现性。同时，法院也调低了律师费的金额，因银行拒绝发放贷款，导致当事人不得不提起诉讼，故而认定律师费的裁决是公正合理的。总而言之，最高法院在此案中支持了出租人的签名并非贷款强制性要求的原则，强调了银行在贷款合同中的义务，以及避免不合理损害赔偿的必要性。

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