本案确立了一个重要原则，即法院在评估合同义务时，必须以合同本身的明确条款为基础。简单来说，法院不能因为同情或认为更公平就随意更改或忽视现有合同的条款。这意味着各方签订的合同具有法律效力，除非通过合法途径（如双方同意修改或合同无效）解除，否则必须遵守。本案强调了合同自由和合同神圣性的重要性，确保商业交易的可预测性和稳定性。这意味着企业和个人可以依靠合同条款来规划其活动，减少不确定性。

资产私有化信托局VS桑迪甘巴延：合同必须至上

菲律宾最高法院审理了一起关于菲律宾记者公司（PJI）欠款的案件。资产私有化信托局（APT）是政府的一个机构，负责管理和处理某些资产，它起诉桑迪甘巴延（反贪法庭）和罗萨里奥·M·B·奥利瓦雷斯，案件的起因是桑迪甘巴延在裁决PJI的债务时，没有依照最初的贷款协议，而是使用了直接债务收购（DDBO）价格作为计算依据。这一决定对政府非常不利，因为它大大减少了PJI应支付的金额。核心问题在于，桑迪甘巴延是否有权推翻有效合同的条款，并用自己的计算方式来替代，尤其是在没有证据表明双方已同意变更合同的情况下。

本案的事实背景是，PJI从菲律宾发展银行（DBP）获得多笔以美元计价的贷款和信贷额度。为保障这些贷款，PJI将部分股权转让给DBP，并以其部分设备作为抵押。后来，PJI的账户被转移到APT。在政府试图解决PJI债务的过程中，APT提出了一个“直接债务收购（DDBO）”方案，即以低于原始债务的价格一次性结清债务。但这个方案从未被PJI接受，也未获得批准。然而，在奥利瓦雷斯向桑迪甘巴延提起诉讼后，桑迪甘巴延无视原始贷款协议，而以DDBO价格为基础计算PJI的债务，这一计算方式大大降低了PJI的债务金额。

APT认为，桑迪甘巴延无权干预PJI的债务，因为这与最初的贪污案件无关，并声称反贪法庭错误地无视了贷款协议。法院需要解决的关键问题是：桑迪甘巴延是否有权在当事各方之间存在有效贷款合同的情况下，单方面使用未经批准的DDBO价格作为确定债务的依据？菲律宾最高法院认为，桑迪甘巴延在计算PJI对APT的债务时犯了错误。法院强调，合同具有法律效力，除非合同条款被合法修改或废除，否则法院无权无视或更改合同条款。

法院认为，DDBO价格仅仅是双方可能达成的债务和解的一部分，因为债务结算尚未最终确定，且这一方案从未得到私有化委员会（COP）的批准，这违反了菲律宾总统令第50号。 由于各方之间没有达成DDBO协议，因此将DDBO价格作为计算PJI实际债务的基础是错误的。 此外，法院还认为，桑迪甘巴延不应该免除PJI的罚金和额外利息，因为即使PCGG接管了PJI，但公司未能及时履行其合同义务。 如果由于PCGG指定人员的疏忽，PJI遭受了损失（即支付额外利息和罚金的责任），则不应将该损失转嫁给债权人DBP / APT。相反，公司法规定，应对公司造成的损害承担责任的是负有责任的董事或高级职员。

因此，合同必须按照其自身的条款执行。 最高法院强调，贷款合同中规定的条款和条件是确定PJI债务的基础。桑迪甘巴延通过免除罚金和额外利息以及使用12％的利率来规避现有合同的条款和条件是不可接受的。最高法院在此案中强调了坚持合同条款的重要性。根据《菲律宾民法典》第1159条，合同产生的义务在缔约方之间具有法律效力，应诚实履行。

本案的判决确认了合同神圣性原则，强调法院不得任意干预合同的条款和条件。这确保了合同的各方必须遵守合同，促进了商业交易的可预测性和确定性。这意味着贷款人和借款人都可以放心，贷款协议的条款将会得到遵守，为菲律宾的金融市场的稳定做出了贡献。通过坚持这些原则，法律体系确保合同自由，这对商业和社会功能至关重要。

如需咨询此裁决对具体情况的应用，请通过 联系我们 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与ASG Law联系。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：资产私有化信托局诉桑迪甘巴延，G.R. No. 138598，2001年6月29日