本案裁定，为建筑物安装中央空调系统的合同属于“承揽合同”，而非“买卖合同”。这意味着针对此类合同的违约行为，诉讼时效适用《民法典》中关于书面合同的十年期限，而非买卖合同中关于隐蔽瑕疵的六个月短期诉讼时效。此判决澄清了此类交易的法律性质，为建筑物业主和服务提供商在因安装缺陷或违约而提起诉讼时提供了明确的指导，确保了权利得到保护，避免了因适用不当的短期时效而失去追索权。

空调系统安装：工程还是销售？决定诉讼时效的关键

工程机械公司与 Almeda 签订合同，为 Almeda 在马卡蒂的建筑物安装中央空调系统。系统安装完成后，Almeda 将建筑物出售给了国家投资开发公司 (NIDC)。后来，Almeda 因 NIDC 未能履行合同条款而重新获得了建筑物的所有权，并在此时发现空调系统存在缺陷。工程师的评估报告证实了这些缺陷，并指出该系统无法维持所需的室温。

Almeda 以违反合同为由向工程机械公司提起诉讼，要求赔偿修复费用和损失。工程机械公司辩称，诉讼时效已过，理由是空调系统存在隐蔽瑕疵，应适用《民法典》关于买卖合同中隐蔽瑕疵的六个月诉讼时效。Almeda 反驳说，该合同是承揽合同，因此应适用《民法典》中关于书面合同的十年诉讼时效。一审法院和上诉法院均支持 Almeda 的诉讼，认为该合同是承揽合同，而不是买卖合同。

最高法院在本案中面临的关键问题是，空调系统的安装合同应被视为买卖合同还是承揽合同。这一认定直接影响到诉讼时效的适用，决定了 Almeda 的索赔是否有效。法院分析了《民法典》第 1713 条，该条款将承揽合同定义为承包商同意以一定价格为雇主完成一项工作的合同。合同的内容可以仅仅是人工或技能，也可以包含材料的提供。

法院进一步阐释了买卖合同和承揽合同的区别：如果合同标的物是为了满足特定订单而特别生产的，而不是为了满足一般市场需求，那么该合同就是承揽合同。反之，如果标的物本来就存在，并且即使没有特定订单也会出售给其他人，那么该合同就是买卖合同。法院在此基础上确定，工程机械公司的业务性质决定了它不是批量生产空调系统用于“现货销售”的，而是根据客户的特定计划和要求进行定制设计和安装。

此外，法院还明确了，承揽合同方的义务受《民法典》第 1714 条和 1715 条的约束。第 1714 条规定，如果承包商同意使用其提供的材料完成工作，则应将完成的工作交付给雇主，并转移对该标的物的所有权。该合同受相关条款以及有关所有权担保、隐蔽瑕疵和买卖合同中价款支付的有关规定的约束。第 1715 条要求承包商以约定的质量完成工作，且不存在破坏或降低其价值或用于其正常或约定用途的缺陷。如工程质量不符合要求，雇主有权要求承包商消除缺陷或完成另一项工作，如承包商拒绝履行，雇主有权自费消除缺陷或完成另一项工作。

“《民法典》第 1714 条提及的关于隐蔽瑕疵的担保规定见于第 1561 条和第 1566 条。”

虽然《民法典》第 1571 条规定了六个月的除斥期间，但最高法院强调该规则仅适用于默示担保。相反，本案存在明示担保。法院引用 Villostas 诉上诉法院案，裁定如果没有具体的除斥期间，则应适用关于解除合同的一般规则，即四年时效。

然而，仔细审查本案的诉状，可以发现原告诉讼的真正目的是因违约造成的损害赔偿，而不是强制执行针对隐蔽瑕疵的担保。原告声称被告在安装空调系统时，未能按照双方书面协议的规格进行施工。法院认为，虽然第 1715 条对于违约没有规定具体的诉讼时效，因此适用《民法典》第 1144 条的十年诉讼时效。鉴于合同签订于 1962 年 9 月 10 日，而诉讼提起于 1971 年 5 月 8 日，因此诉讼并未超过诉讼时效。

最高法院还驳斥了工程机械公司关于业主接受工程即免除承包商对任何工程缺陷责任的主张。法院裁定，考虑到原告不是空调安装方面的专家，且验收之时难以通过简单检查发现 8 层建筑中空调系统安装的缺陷。即使业主接受了工程，承包商也不能因此免除责任。根据法律规定，业主仍然有十年时间可以对承包商的违约行为提起诉讼。

FAQs

本案的关键问题是什么？	关键问题是空调系统的安装合同应被视为买卖合同还是承揽合同，因为这直接影响诉讼时效。
法院如何区分买卖合同和承揽合同？	法院区分这两种合同的标准在于，标的物是否是专门为特定订单而制造的，或者它是否是为了满足一般市场需求而制造的。
承揽合同中，承包商的义务是什么？	承揽合同中，承包商的义务包括按照约定的质量完成工作，并确保工程不存在缺陷，否则雇主有权要求承包商消除缺陷或重新完成工作。
针对隐蔽瑕疵的担保有哪些救济措施？	针对隐蔽瑕疵的担保，受害方可以采取的救济措施包括解除合同（返还价款）或要求按比例减少价款，并在任何一种情况下都有权要求损害赔偿。
本案中的诉讼时效是多少？	由于法院认定本案是违反书面合同的损害赔偿诉讼，而非强制执行担保，因此适用《民法典》第 1144 条规定的十年诉讼时效。
业主接受工程后，承包商是否自动免除责任？	并非如此。业主接受工程并不意味着承包商自动免除因违反合同规范而造成的责任，业主仍有权在法定时效内提起诉讼。
什么是明示担保？	明示担保是指合同中明确规定的担保条款，与法律默示的担保义务相对。
为什么法院认为诉讼未超过诉讼时效？	因为法院认定该诉讼是针对违反合同的行为，而《民法典》规定此类诉讼的诉讼时效为十年，诉讼的提起时间并未超过这一期限。

通过厘清空调系统安装合同的法律性质，本案确保了相关方能够在合理的时限内寻求法律救济。此判决也强调了正确理解合同类型对于确定适用诉讼时效的重要性。该案例影响深远，对于所有从事建筑工程和服务行业的企业及个人都具有重要的参考价值，有助于其更好地理解自身权利和义务，并避免潜在的法律风险。

关于本判决在特定情况下适用的疑问，请通过联系方式或发送邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law 律师事务所。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
来源: ENGINEERING & MACHINERY CORPORATION VS. COURT OF APPEALS AND PONCIANO L. ALMEDA, G.R. No. 52267, 1996年1月24日