最高法院裁定，不能对公司的总裁追究公司债务的个人责任，除非在诉讼的初始阶段已经确立了不正当行为或恶意。本裁决强调了公司法人人格的独立性，并为个人责任提供了明确的保护。这意味着公司债务的追索权应首先在公司资产范围内寻求，并且个人只有在非常具体和经过证明的情况下才承担责任，即存在严重的违法行为，欺诈，恶意行为或不当影响到员工权益时，否则不能违反公司作为独立法律实体的原则。

无传票，无责任：不参与诉讼如何影响公司债务

本案源于Rogel N. Zaragoza被 Consolidated Distillers of the Far East Incorporated (Condis) 非法解雇。劳动仲裁员 (LA) 最初裁定 Condis 解雇Rogel N. Zaragoza 为非法，并命令公司赔偿。Condis随后提出一份声明，称由于业务重组，无法恢复Rogel N. Zaragoza的原职位。在对劳工仲裁员的判决提出上诉后，Rogel N. Zaragoza要求签发另一份执行令，不仅要追究Condis的责任，还要追究Katherine L. Tan（Condis的总裁）以及Emperador Distillers, Inc. (EDI) 的责任，理由是后者恶意收购Condis，试图逃避劳工义务。重要的是，Tan和EDI最初并未作为当事方参与非法解雇诉讼。LA发布了另一份执行令，命令Tan和EDI与Condis一起对裁决承担连带责任。

对公司人格面纱的质疑，以及判决可否对未直接参与原始劳工诉讼的公司总裁或实体执行是主要问题。国家劳工关系委员会 (NLRC) 推翻了 LA 的命令，认为将Tan和EDI纳入其中是不恰当的，因为他们最初不是案件的当事方。上诉法院 (CA) 维持了 NLRC 的立场，认为 LA 的决议实际上修改了最初的判决，从而侵犯了Tan和EDI的正当程序权。最高法院最终支持了上诉法院和NLRC的裁决。

最高法院支持上诉法院的裁决，理由是签发针对Tan和EDI的别名执行令实际上修改了仅使Condis对判决负责的最终且可执行的判决。执行令必须与要执行的判决相符，并且不得改变或超出判决的条款。因此，对诉讼当事方之外的人员（即Tan和EDI）的执行在很大程度上是无效的。

此外，Tan和EDI从未被传唤或自愿出庭，因此 LA 对他们没有管辖权。最高法院依靠其先前判决中的确立的原则强调，根据公认的管辖权获取模式进行合规不能免除，即使是为了揭开公司人格面纱也是如此。在能够应用公司人格面纱的原则之前，法院必须首先对相关公司具有管辖权。这意味着未参与诉讼的公司不受法院执行令的影响。

最高法院还驳回了将公司人格面纱应用于本案的理由。值得注意的是，在对该人下令采取损害行动之前，这些因素必须在提起诉讼时进行权衡。因此，没有给辩护或解释的机会。法院解释说，公司的人格是与其股东和其他公司分离且不同的。因此，公司高管和董事仅在非常有限的情况下才承担公司债务的个人责任。具体而言，这种责任仅适用于公司董事或高管同意公司明显非法行为，存在恶意或重大过失，或存在导致公司遭受损害的利益冲突的情况。

此外，为了支持揭开公司人格面纱的努力，法院裁定，通过资产购买协议将Condis的制造和销售业务出售给EDI的事实并不足以证明公司采取的手段是滥用。签订资产购买协议（其中明确规定免除责任）是在解雇请愿人和做出 LA 裁决之前很久。存在交叉董事、公司高管和股东（没有更多证据）并不足以证明揭开公司人格面纱的合理性，除非存在欺诈或其他公共政策考虑。法院认为，本案缺乏这种不正当行为，因为它必须以清晰且令人信服的方式确立，而不是推定。

FAQs

本案的关键问题是什么？	关键问题是判决是否可以对未参与非法解雇诉讼的公司总裁和后续公司执行。
为什么 Tan 和 EDI 最初不承担责任？	因为他们不是非法解雇诉讼的原始当事方，也没有被传唤或自愿在劳工仲裁员面前出庭。
公司人格面纱的原则如何应用于本案？	法院裁定，在未经审判确立欺诈或不正当行为的情况下，不能为了追究个人或后续公司的债务而揭开公司人格面纱，特别是如果他们没有参与初始诉讼。
将Tan 和 EDI 包括在执行令中违反了哪些正当程序原则？	这违反了“任何人都不应受到他/她不认识的程序的妨碍”的原则，并且违反了正当程序，因为他们没有机会提出抗辩或受到管辖。
资产购买协议对结果有何影响？	事实证明，签订资产购买协议（其中包括对 Condis 债务不承担任何责任的条款）是在导致争议的事件发生之前很久就发生的。
交叉董事和管理人员是否本身足以揭开公司人格面纱？	没有，法院明确指出，在没有证明公司董事或管理人员存在不当行为、欺诈或其他重要事项的情况下，该行为并不足以揭开公司的人格面纱。
“执行令必须与执行的判决相符”是什么意思？	这意味着执行令的条款不能改变最初的判决或扩大到判决中明确指定为有责任方的人员之外，这意味着判决不能以某种方式改变结果。
从本案可以吸取哪些实际教训？	至关重要的是，要意识到将高管包括在企业实体引起的诉讼案件中的时间敏感性，因为他们可能不会因为未能证明在适当的时间段的错误行为或可疑行为，因此没有资格成为连带责任人。

根据上述内容，法院的裁决重申了区分公司责任和个人责任的重要性，特别是在劳工纠纷方面。这也突出了遵循正当程序的必要性，并在将责任扩大到最初未参与诉讼的当事方之前确立不正当行为，恶意或故意或故意违反协议。

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