最高法院裁定，公司不能通过重组或创建新实体来规避其债务。如果证据表明新公司仅仅是旧公司的延续，目的是逃避义务，法院可以“刺穿公司面纱”，并追究相关方的责任。本案强调了公司在履行财务义务方面的责任，并警告个人和企业，他们不能通过公司结构规避这些义务。这项裁决旨在保护债权人的权利，并确保公司遵守其承诺。

当企业身份遇到责任：幕后操纵的真相

埃里克·戈弗雷·斯坦利·利夫西与 CBB Philippines Strategic Property Services, Inc. (CBB) 就非法解雇提起诉讼。双方达成和解协议，但 CBB 未能支付全部款项。利夫西指控 CBB 通过成立 Binswanger Philippines, Inc. 来规避其义务，并要求法院刺穿公司面纱，追究 Binswanger 和 Keith Elliot 的责任。此案的核心问题是，Binswanger 是否仅仅是 CBB 的化身，成立目的是为了逃避债务。

此案突显了菲律宾公司法中的一个重要原则：公司被视为与其股东和高管分离的法人。然而，这一原则并非绝对。**公司面纱理论**是一项公平原则，旨在解决公司单独法人资格被滥用或用于不正当目的的情况。根据该理论，如果公司被设立或用于不正当目的，例如逃避公正和到期的义务、掩盖欺诈行为或实施不公平行为，法院可以忽略公司的法人资格，并将组成公司的个人和两家公司视为同一实体。法院在做出裁决时，会考虑公司经营的方方面面，如运营和管理人员、重叠的所有权，确定两家公司的经营活动实际上是否混淆在一起。

最高法院在此案中考虑的关键问题是 Binswanger 是否是为了逃避 CBB 对 Livesey 的债务而成立的。法院分析了 CBB 的倒闭和 Binswanger 的成立之间的关系，发现两家公司之间存在明显联系。B‍inswanger 与 CBB 几乎同时成立，而且其总裁兼首席执行官正是前 CBB 的 CEO。这些事实表明，Binswanger 的成立是为了逃避 CBB 的财务责任，包括对 Livesey 的未决义务。

此外，Livesey 提供的证据表明，两家公司的业务运营存在连续性。Binswanger 经营的业务与 CBB 相同，并且其办公室甚至位于 CBB 曾经所在的同一栋楼和同一楼层。此外，CBB 的主要高管，包括埃利奥特，转到 Binswanger，并继续执行他们在 CBB 的任务。证据还表明，Binswanger 在其与一家劳动案件中的传票有关的情况下，继续使用 CBB 的图章，证明两家公司之间混淆不清。该法院强调，此后两家公司的法人人格发生了合并，公司法人人格不再发挥实际用途。

法院指出，“在本案中，我们看到了 CBB 关闭和 Binswanger 公司成立之间存在毋庸置疑的联系。CBB 仅在名义上不复存在；它以 Binswanger 的形式重新出现，其目的是紧急的，即避免 CBB 支付欠利夫西的货币义务的最后两笔分期付款，以及避免其它的财务责任。

法院认定，Keith Elliot 作为 CBB 的总裁兼首席执行官，知道 CBB 与 Livesey 达成的和解协议。他还知道 CBB 对 Livesey 的最后两笔付款应分别在 2003 年 6 月 30 日和 2003 年 9 月 30 日到期。由于大多数 CBB 股票被出售，公司已经关闭，导致这些付款未能兑现，这是 Binswanger 出现之前，导致两家公司具有关联的原因。

总而言之，该裁决对菲律宾的企业重组产生了重大影响。公司不能仅仅通过变更名称或公司结构来逃避其法律义务。最高法院将审查交易的实质内容，并且在认为某家公司成立或运营的目的是逃避现有债务的情况下，可以追究其责任。

换句话说，董事会成员在逃避法律责任时也不能掩盖身份。埃利奥特个人被判对 CBB 未兑现的和解协议负有个人责任，表明公司董事不能掩盖在幕后避免协议约束的交易。

常见问题解答

本案中的关键问题是什么？	关键问题是 Binswanger 是否应该承担 CBB 对 Livesey 未兑现的和解协议的责任。利夫西认为，这两家公司之间的行为证明后者应该继续履行前者所欠的义务。
刺穿公司面纱是什么意思？	刺穿公司面纱是一种法律理论，允许法院忽略公司的单独法人人格，并追究股东或高管对公司债务和义务的责任。如果公司法人人格被用于逃避义务或实施欺诈行为，法院可以采取这项措施。
Binswanger 是如何与 CBB 联系在一起的？	最高法院根据一些因素发现了两者之间的联系，其中包括 Binswanger 与 CBB 的办公地点位于同一地点、经营同行业务以及 CBB 的前高管埃利奥特负责 Binswanger 的业务。证据还表明，Binswanger 故意取代了 CBB，避免了协议条款的履行。
此案裁决的关键影响是什么？	此案告诫公司不要以规避现有财务责任为目的进行公司重组或创建新实体。此案还表明公司官员可能会因为自己涉及公司的诈骗责任而被追究个人责任。
什么是重要证据？	重要证据指的是相关证据，理性人可能认为这些证据足以支持某个结论。此案裁决显示 CBB 避免付款并逃避协议的行为，表明两家公司故意躲避利夫西。
埃利奥特在此案中的作用是什么？	由于埃利奥特亲自参与并控制了这两家公司，以及两家公司之间旨在躲避利夫西和解协议的行为，因此埃利奥特成为关键人物。最高法院确认埃利奥特不能使用企业人格来避开公司协议。
最高法院是否批准 Binswanger 作为一家公司的权利？	最高法院表示 Binswanger 成立是为了“逃避 CBB 无法履行的义务”，并且以不承认公司身份的方式驳回了所有“财务责任”，允许追索利夫西最初同意的应计应收款项。
此案的结果是什么？	最高法院推翻了上诉法院的裁决，判决 Binswanger Philippines, Inc. 和 Keith Elliot 对 CBB 根据 2002 年 10 月 14 日的和解协议对 Eric Godfrey Stanley Livesey 应承担的第二和第三笔分期付款共同且分别承担责任。

通过此项裁决，最高法院强调了企业必须对自身行动负责，并且公司不能通过复杂的企业结构来逃避其法律义务。债权人和其他相关方现在有更多的信心，认为菲律宾法院将阻止公司进行旨在规避责任的诈骗行为。这项裁决提醒公司及其高管，他们不能利用公司面纱逃避其义务。

如有关于将此裁决应用于特定情况的疑问，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG 律师事务所。

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