明确雇佣关系：菲律宾保险代理人雇员身份的最高法院裁决

[G.R. No. 119930, 1998年3月12日]

引言

在菲律宾，企业经常聘请代理商或承包商来扩大业务范围和提高效率。然而，这种做法也可能导致雇佣关系分类的争议。如果公司错误地将雇员归类为独立承包商，则可能剥夺工人应有的劳动权利和社会保障福利。例如，一位保险代理人可能被公司视为独立承包商，但实际上，由于公司对其工作方式和工作内容具有高度控制权，该代理人可能符合雇员的法律定义。最近，菲律宾最高法院审理了一起关于保险代理人雇佣关系的案件，进一步明确了雇员与独立承包商之间的界限。本案的核心问题是：在何种程度上公司对代理人的控制权会使其成为雇员，从而享有劳动法保护？

法律背景：四重测试与控制权的重要性

菲律宾的劳动法，特别是《劳动法》（Labor Code），对雇员和独立承包商进行了区分。这种区分至关重要，因为雇员享有劳动法规定的各种权利，例如最低工资、加班费、社会保障福利和不当解雇保护。独立承包商则不享有这些权利，他们的关系受合同法而非劳动法管辖。

为了确定是否存在雇佣关系，菲律宾最高法院确立了“四重测试”（Four-Fold Test）。根据这项测试，如果满足以下四个要素，则存在雇佣关系：

1. 雇主的选拔和聘用权：雇主选择并聘用雇员。
2. 工资支付：雇主向雇员支付工资或薪金。
3. 解雇权：雇主有权解雇雇员。
4. 控制权：雇主对雇员的工作方式和工作内容具有控制权。

在这四项要素中，控制权是最重要的因素。控制权的存在表明，被聘用者不仅仅是为特定结果工作，而是受雇主的指示和监督。最高法院在之前的案例中强调，控制权不仅指结果的控制，更重要的是对完成工作手段和方法的控制。例如，如果公司详细规定了保险代理人销售保险的方式、时间安排、客户对象以及需要遵守的具体流程，那么这种控制权就倾向于表明雇佣关系的存在。

值得注意的是，《劳动法》第97条对“工资”的定义非常广泛，包括“以金钱表示的任何报酬，无论如何称呼，无论是按时间、任务、价格或佣金计算”。这意味着即使雇员的报酬以佣金形式支付，仍然可以被认定为雇员，而非独立承包商。

案件回顾：仁寿保险公司诉国家劳工关系委员会案

本案涉及仁寿保险公司（Insular Life Assurance Co., Ltd.）与潘塔莱翁·德洛斯·雷耶斯（Pantaleon de los Reyes）之间的劳动纠纷。德洛斯·雷耶斯最初与仁寿保险签订了代理合同，之后又签订了代理部经理合同。在合同中，仁寿保险试图明确表示德洛斯·雷耶斯是独立承包商，而非雇员。

德洛斯·雷耶斯的主要职责是招揽人寿保险和年金业务，并负责管理一个代理团队。他的报酬主要来自佣金，但也包括一些津贴和奖金。仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作施加了多项限制和要求，例如：

• 排他性服务：德洛斯·雷耶斯被禁止为其他保险公司或政府部门工作。
• 配额要求：德洛斯·雷耶斯需要达到一定的销售和人力配额。
• 代理人管理：仁寿保险控制着分配给德洛斯·雷耶斯团队的代理人，并保留重新分配代理人的权利。
• 保费收取：德洛斯·雷耶斯被授权使用公司收据收取保费，并需要及时上交。
• 工作地点：虽然德洛斯·雷耶斯可以在外展业，但公司也为其提供了办公室的工作地点。

1993年，仁寿保险终止了与德洛斯·雷耶斯的合同。德洛斯·雷耶斯认为自己被非法解雇，并向国家劳工关系委员会（NLRC）提起申诉，要求支付工资和遣散费。劳工仲裁员最初驳回了德洛斯·雷耶斯的申诉，理由是双方之间不存在雇佣关系。但国家劳工关系委员会推翻了劳工仲裁员的决定，认定德洛斯·雷耶斯是仁寿保险的雇员。仁寿保险不服，向最高法院提起上诉。

最高法院最终维持了国家劳工关系委员会的裁决，认定德洛斯·雷耶斯在担任代理部经理期间与仁寿保险存在雇佣关系。法院强调，尽管合同中明确声明不存在雇佣关系，但实际情况表明仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作具有显著的控制权。法院指出：

“雇佣关系的存续不能通过在管理合同中明确否认并规定“雇员”是独立承包商来否定，如果协议条款明确显示相反的情况。因为，一个人的雇佣身份是由法律定义和规定的，而不是由当事人所说的应该是什么来决定的。”

法院进一步解释说，仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作方式、工作时间和工作地点都施加了限制，并对其设定了配额要求。此外，公司还控制着代理团队的组成和管理，并要求德洛斯·雷耶斯遵守公司关于保费收取和上交的规定。这些因素综合起来，充分表明仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作具有控制权，符合四重测试中控制权要素的要求。

法院还驳回了仁寿保险援引先前案例 *Insular Life Assurance Co., Ltd. v. NLRC and Basiao* 的主张，认为该案例与本案情况不同。在 *Basiao* 案中，代理经理拥有更大的自主权，可以自行决定工作方式和销售方法，没有明确的配额要求，因此被认定为独立承包商。而德洛斯·雷耶斯的情况则截然不同，他受到公司更严格的控制和管理。

实践意义：企业如何避免雇佣关系误判？

仁寿保险公司诉国家劳工关系委员会案再次强调了在菲律宾劳动法下，控制权在确定雇佣关系中的核心作用。对于企业而言，本案的实践意义在于警示企业在与代理商、承包商等建立合作关系时，需要仔细评估实际的工作安排和控制程度，避免将实质上的雇员错误地归类为独立承包商，从而引发劳动纠纷和法律责任。

以下是一些企业可以采取的措施，以降低雇佣关系误判的风险：

• 明确合同条款：在合同中清晰地界定双方的关系，明确独立承包商的自主权和责任，避免使用可能暗示雇佣关系的语言。
• 限制控制权：避免对独立承包商的工作方式、工作时间和工作地点进行过多的干预和控制。重点关注最终结果，而非过程细节。
• 报酬方式：独立承包商的报酬通常基于项目或成果，而非固定工资。佣金制度本身并不一定排除雇佣关系，但应避免类似固定工资的发放模式。
• 提供必要的支持而非指令：为独立承包商提供完成工作所需的必要资源和支持，但避免发布详细的指令和监督。
• 定期审查合作关系：定期审查与代理商、承包商的合作关系，确保实际操作符合独立承包商的定义，避免随着时间推移，控制程度逐渐加强，最终形成事实上的雇佣关系。

主要经验教训

• 控制权是关键：在菲律宾劳动法下，确定雇佣关系的核心要素是雇主对工作方式和工作内容的控制权。
• 合同条款并非决定性因素：合同中声明的“独立承包商”身份并不能排除雇佣关系，法院会审查实际的工作情况和控制程度。
• 实质重于形式：法院更注重合作关系的实质，而非形式。即使合同中使用了“独立承包商”的字眼，如果实际操作中存在雇佣关系的特征，仍然可能被认定为雇佣关系。
• 企业需谨慎评估控制程度：企业在与代理商、承包商合作时，必须谨慎评估自身对对方的控制程度，避免过度控制导致雇佣关系误判。

常见问题解答

1. 什么是“四重测试”？

“四重测试”是菲律宾最高法院用来确定是否存在雇佣关系的一项标准，包括雇主的选拔和聘用权、工资支付、解雇权和控制权。如果满足这四项要素，则通常认定存在雇佣关系。

2. 在“四重测试”中，哪个要素最重要？

控制权是最重要的要素。它指的是雇主对雇员的工作方式和工作内容具有控制和指导的权力。

3. 佣金支付的代理人一定是独立承包商吗？

不一定。即使代理人的报酬以佣金形式支付，如果公司对其工作具有足够的控制权，仍然可能被认定为雇员。

4. 合同中声明“独立承包商”是否有效？

合同中的声明并非决定性因素。法院会审查实际的工作情况和控制程度，以确定是否存在雇佣关系。

5. 企业如何避免将雇员错误归类为独立承包商？

企业应限制对独立承包商的控制权，明确合同条款，基于项目或成果支付报酬，并定期审查合作关系。

6. 为什么雇佣关系分类如此重要？

雇佣关系分类直接关系到工人是否享有劳动法保护，包括最低工资、加班费、社会保障福利和不当解雇保护。错误分类可能导致工人权益受损，企业面临法律风险。

7. 如果我不确定我的员工是雇员还是独立承包商，我该怎么办？

建议咨询专业的劳动法律师，进行具体情况分析和风险评估，确保合规性。

8. 本案对保险行业有何特殊意义？

本案特别提醒保险公司，在与保险代理人建立合作关系时，需要谨慎评估控制程度，避免将符合雇员定义的代理人错误地归类为独立承包商，从而引发劳动纠纷。

9. 如果雇员被错误地归类为独立承包商，可以采取哪些法律行动？

被错误归类的工人可以向国家劳工关系委员会（NLRC）提起申诉，要求确认雇佣关系并追索应有的劳动权益。

10. 本案判决是否具有追溯力？

最高法院的判决通常具有约束力，对类似案件具有指导意义。具体案件是否适用本案判决，需要根据个案情况进行分析。

安盛(ASG)律师事务所精通菲律宾劳动法，特别是雇佣关系分类和独立承包商相关法律问题。如果您在雇佣关系方面有任何疑问或需要法律咨询，请随时通过nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的联系方式页面。我们ASG律师事务所期待为您提供专业的法律服务。