菲律宾证券市场投票权限制：经纪商所有权与公共利益的平衡

证券交易委员会诉博尼法西奥法官案 [G.R. No. 198425, G.R. No. 201174, G.R. No. 244462]

菲律宾证券市场的所有权结构一直备受关注，尤其是在经纪商的投票权方面。最高法院对证券交易委员会（SEC）与菲律宾证券经纪商和交易商协会（PASBDI）之间的案件进行了裁决，明确了区域审判法院（RTC）的管辖权范围，以及SEC在行使其准立法权力时所扮演的角色。本案的核心问题是，如何在保障经纪商的合法权益与维护证券市场的公共利益之间取得平衡。

法律背景

菲律宾《证券监管法》（Republic Act No. 8799，简称SRC）第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。但SEC可以根据申请，豁免此项限制，如果SEC认为该所有权或控制权不会对交易所有效运作公共利益的能力产生负面影响。

第33.2条：交易所的注册应在符合以下规定后批准：

(c) 如果交易所是作为股份公司组织的，任何个人不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之五（5%），任何行业或商业集团不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之二十（20%）：但如果委员会发现该所有权或控制权不会对交易所以公共利益有效运作的能力产生不利影响，则委员会可根据申请通过规则、法规或发布命令，豁免申请人遵守本禁令。

该条款旨在防止任何个人或行业集团过度控制交易所，从而损害市场公平和公共利益。SEC作为监管机构，负责执行该条款，并有权决定是否给予豁免。

举例来说，如果某个行业集团试图通过控制交易所来操纵市场，SEC有权介入并限制其投票权，以保护投资者的利益。反之，如果某个行业集团的所有权结构对市场运作没有负面影响，SEC可以考虑给予豁免。

案件回顾

PASBDI及其成员均为菲律宾证券交易所（PSE）的股东。SEC认为经纪商属于一个行业集团，其持股比例超过了法定限制的20%。因此，SEC指示PSE限制经纪商的投票权。PASBDI对此提出异议，认为SEC的指令侵犯了其股东的合法权益，并向地区法院（RTC）提起诉讼，要求颁布禁令，阻止SEC和PSE执行该限制。

以下是案件的诉讼过程：

• 2010年，PASBDI向RTC提起诉讼，要求禁止SEC限制其投票权。
• RTC发布初步禁令，允许经纪商在2010年股东大会上行使全部投票权。
• SEC向菲律宾上诉法院（CA）提起诉讼，但CA驳回了SEC的请求。
• SEC向最高法院提起上诉 (G.R. No. 198425)。
• 2011年，PASBDI再次向RTC提起诉讼，要求禁止SEC在2011年股东大会上执行投票权限制。
• RTC再次发布初步禁令，允许经纪商行使全部投票权。
• SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 201174)。
• RTC最终裁定永久禁止SEC限制PASBDI及其成员的投票权。
• SEC再次向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉，但CA驳回了SEC的请求。
• SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 244462)。

最高法院最终对这些案件进行了合并审理。

法院认为，“确定行政机构发布的特定规则或一套规则是否违反法律或宪法属于普通法院的管辖范围。”

法院还指出，“司法权力包括法院有义务解决涉及合法要求和可执行权利的实际争议，并确定政府任何部门或机构是否存在构成缺乏或超越管辖权的严重滥用自由裁量权的情况。”

实际影响

最高法院的裁决对菲律宾证券市场产生了深远的影响。它明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制，要求SEC在限制经纪商投票权时，必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。

对于企业、业主或个人而言，本案的关键在于：

• 行政机构在行使其权力时，必须遵守法律和宪法的规定。
• 法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
• 股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

关键教训

• 行政机构的权力并非绝对：行政机构在行使其权力时，必须受到法律的约束。
• 法院是最后的仲裁者：法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
• 股东权益至关重要：股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

常见问题解答

1. 什么是准立法权力？

准立法权力是指行政机构被授予制定具有法律效力的规章制度的权力，以执行法律并实现立法政策。

2. 什么是准司法权力？

准司法权力是指行政机构被授予确定事实问题，并将立法政策应用于事实的权力，符合法律本身规定的标准。

3. 什么是禁令？

禁令是一种法院命令，要求某人停止做某事，或要求某人做某事。在本案中，PASBDI要求RTC颁布禁令，阻止SEC限制其投票权。

4. SEC是否有权限制经纪商的投票权？

SEC有权限制经纪商的投票权，但必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。SEC不能随意限制经纪商的投票权。

5. 如果我认为SEC的行为不合法，我该怎么办？

您可以向法院提起诉讼，要求法院审查SEC的行为。您也可以向SEC提出申诉，要求其重新考虑其决定。

6. 本案对菲律宾证券市场有何影响？

本案明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制。

7. 什么是《证券监管法》第33.2(c)条？

《证券监管法》第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。

8. 经纪商是否属于行业集团？

SEC认为经纪商属于一个行业集团，因此其持股比例受到《证券监管法》第33.2(c)条的限制。

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