菲律宾最高法院裁决：律师在公司决策中的职业道德责任

DELTAVENTURE RESOURCES, INC. v. ATTY. CAGLIOSTRO MIGUEL MARTINEZ, A.C. No. 9268, September 30, 2020

在商业世界中，公司决策和律师的职业道德常常交织在一起。特别是在菲律宾，律师在处理公司事务时必须遵守严格的职业道德标准。DELTAVENTURE RESOURCES, INC. v. ATTY. CAGLIOSTRO MIGUEL MARTINEZ一案，揭示了律师在签署公司决议时可能面临的复杂情况。此案的核心在于律师是否在签署虚假的秘书证书时违反了职业道德标准。本文将探讨此案的背景、法律原则、法院的推理过程以及对未来的影响，为读者提供实用的法律洞见和建议。

法律背景

菲律宾律师的职业道德由《律师职业道德守则》（Code of Professional Responsibility, CPR）以及《律师誓言》规定。《律师职业道德守则》第7.03条规定，律师不得从事损害其作为律师的适任性的行为。此外，律师誓言要求律师不得做虚假陈述。秘书证书是公司决策的重要文件，通常用于证明董事会决议的真实性。在此案中，争议在于秘书证书是否准确反映了董事会的决策，以及律师在签署此类文件时的责任。

在菲律宾，公司治理和董事会决策的法律框架由《公司法》以及相关法规构成。秘书证书的签署必须符合公司内部程序和法律要求，确保其真实性和合法性。如果秘书证书包含虚假信息，签署者可能面临法律和职业道德上的责任。

案例分析

DELTAVENTURE RESOURCES, INC.对Atty. Martinez提起诉讼，声称他签署了一份虚假的秘书证书，违反了《律师职业道德守则》和《律师誓言》。案件始于2011年8月，发展银行（DBP）对其前董事和官员以及Deltaventure的官员提起诉讼，指控他们在与Deltaventure的交易中存在违法行为。Atty. Martinez作为DBP的公司秘书办公室负责人，签署了一份秘书证书，声称DBP董事会在2011年8月3日通过了一项决议，指定Atty. Ongkiko-Acorda为DBP的官方发言人。然而，Deltaventure质疑此证书的真实性，因为他们发现另一份决议（BR 0229）中没有提到此项任命。

案件经过菲律宾律师协会（IBP）的调查，调查员认为Atty. Martinez违反了DBP的内部程序，因为他在没有董事会审查的情况下签署了决议草案。然而，IBP的董事会最终裁定Atty. Martinez没有违反职业道德标准，理由是他对决议编号错误的解释是合理的，并且没有证据证明秘书证书是虚假的。

菲律宾最高法院在裁决中采纳了IBP董事会的建议，驳回了对Atty. Martinez的指控。法院强调，Deltaventure未能提供足够的证据证明Atty. Martinez在签署秘书证书时故意做出了虚假陈述。法院的推理如下：“在指控律师违反职业道德标准时，原告有责任提供实质性证据来证明其指控。”

法院还指出：“没有证据表明DBP恶意提起诉讼，或者Atty. Martinez个人决定提起诉讼，因此，他从DBP的内部程序中偏离的行为并不重要。”

实际影响

此裁决强调了在指控律师违反职业道德标准时，证据的重要性。对于公司和律师而言，这意味着在签署公司决策文件时，必须严格遵守内部程序和法律要求，以避免潜在的法律和职业道德风险。菲律宾的公司和律师需要确保秘书证书和其他公司文件的真实性和准确性，以维护其合法性和信誉。

对于在菲律宾经营的中国企业和个人，此案提供了一个重要的提醒：在处理公司事务时，务必与熟悉当地法律和职业道德标准的律师合作，以确保所有文件和决策符合法律要求。

关键教训：

• 律师在签署公司文件时，必须严格遵守内部程序和法律要求。
• 在指控律师违反职业道德标准时，必须提供实质性证据。
• 公司和个人应与熟悉当地法律的律师合作，以确保决策的合法性和合规性。

常见问题

什么是秘书证书？

秘书证书是公司用于证明董事会决策的文件，通常由公司秘书或其授权人签署。

律师在签署秘书证书时有哪些责任？

律师必须确保秘书证书准确反映董事会的决策，并且符合公司内部程序和法律要求。

如果秘书证书包含虚假信息，会有什么后果？

签署者可能面临法律和职业道德上的责任，包括可能的纪律处分和法律诉讼。

在菲律宾，如何确保公司决策的合法性？

公司应严格遵守《公司法》和其他相关法规，并与熟悉当地法律的律师合作，以确保决策的合法性和合规性。

中国企业在菲律宾如何处理公司事务？

中国企业应与熟悉菲律宾法律和文化的律师合作，以确保其公司事务符合当地法律要求，并有效应对可能的法律挑战。

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