本案确立了股东为行使查阅公司账簿权利而提起的诉讼构成公司内部争议，应由普通法院而非反贪法庭管辖。本裁决强调，即使受查公司与受总统委员会（PCGG）监管的实体有关联，也不能自动将其归类为涉及没收资产的案件，进而影响管辖权的划分。了解此区别对股东和公司至关重要，因其可确保相关诉讼在适当的法庭上进行裁决，避免不必要的拖延。

公司治理的迷宫：股权争端是否受反贪法院管辖？

本案源于奥萨米兹（Ozamiz）提出的查阅菲律宾通信控股公司（PHC）账簿的要求，圣何塞（San Jose）和昂高（Angcao）时任公司管理人员拒绝了他的请求。奥萨米兹随后向马卡蒂地区审判法院（RTC）提起诉讼，要求强制执行其查阅权。但圣何塞和昂高辩称，由于PCGG扣押了持有PHC多数股权的公司，因此对该案有管辖权的是反贪法庭，即桑迪甘巴延法院（Sandiganbayan）。本案的核心法律问题在于，公司股东为行使查阅公司账簿权利而提起的公司内部争议，是否因涉及PCGG扣押的公司资产，而自动落入桑迪甘巴延法院的管辖范围，即使涉案公司本身并未被扣押。

高等法院的裁决依据了公司内部争议的“关系测试”和“争议性质测试”。关系测试确定，如果冲突发生在公司与其股东之间，则存在公司内部争议。争议性质测试进一步要求争议不仅要根植于公司内部关系，还要根植于对《公司法》规定的权利义务的执行。在本案中，奥萨米兹作为股东行使查阅公司账簿的权利以及PHC允许其股东查阅账簿的义务满足了这两个测试。

本法院强调，高等法院此前曾在阿巴德诉菲律宾通信卫星公司案中裁定，针对PHC提起的旨在执行股东查阅账簿权利的诉讼属于公司内部争议。此案明确指出，高等法院管辖权范围内的案件是由于股东之间以及股东与公司之间的公司内部关系而产生的。

法庭还明确了桑迪甘巴延法院的管辖权范围。桑迪甘巴延法院的管辖权根据总统令（PD）第1606号（经共和国法（RA）第8249号修订）确定，包括与费迪南德·马科斯总统及其同伙非法获取的资产有关的案件。高等法院认为，尽管PHC的大部分股份由PCGG监管的公司持有，但这并不自动意味着此案与被没收资产有关。只有实际被PCGG没收的资金、货币、资产和财产，才会落入桑迪甘巴延法院的管辖范围。本案不涉及非法获得的财富或财产没收。

高等法院解释称，“所有由该委员会提起的，关于‘前总统费迪南德·马科斯，伊梅尔达·罗穆亚尔德斯·马科斯夫人，他们的近亲、下属、商业伙伴、傀儡、代理人或受让人非法获得或挪用的资金、金钱、资产和财产’的案件，无论是民事案件还是刑事案件，均属于桑迪甘巴延法院的‘专属和初审管辖权’。”

重要的是，高等法院驳斥了圣何塞等人依赖道德诉菲律宾共和国案。高等法院指出，道德案涉及PCGG实际没收的资产，而本案仅涉及公司内部争议，不涉及没收任何非法所得财富。

基于以上论述，高等法院维持了上诉法院的裁决，即将此案发回地区审判法院审理。法院强调，共和国法第8799号将公司内部争议的管辖权转移给了地区审判法院。法院表示，即使控股公司被没收，但该事实并不能自动将PHC正在进行的诉讼划分为“与没收相关的案件”。

常见问题

本案的关键问题是什么？	关键问题是地区审判法院还是桑迪甘巴延法院对涉及股东查阅公司账簿权利的公司内部争议拥有管辖权，该公司的部分股份由PCGG监管的公司持有。
本案中的“公司内部争议”指的是什么？	公司内部争议指的是公司与其股东之间，或股东之间因公司运营、管理和权利而产生的争议。
“关系测试”在决定管辖权方面扮演什么角色？	“关系测试”考察争议双方之间是否存在公司关系，例如公司与股东或董事之间。如果存在公司关系，则表示存在公司内部争议。
“争议性质测试”有何补充说明？	“争议性质测试”考察争议是否涉及《公司法》或公司内部规章规定的权利和义务的执行，以进一步界定该争议是否为公司内部争议。
为什么桑迪甘巴延法院最初被认为是可能的管辖法院？	由于PCGG没收了持有PHC多数股权的公司的股份，圣何塞等人辩称此案涉及没收资产，应由桑迪甘巴延法院管辖。
高等法院为何驳回桑迪甘巴延法院的管辖权？	高等法院裁定，没收控股公司股份的事实并不能自动将此案归类为涉及没收资产的案件，该案仍然是一起公司内部争议，应由地区审判法院管辖。
地区审判法院为何被认定为适当的管辖法院？	根据共和国法第8799号，高等法院确认，对公司内部争议拥有管辖权的法院是地区审判法院。
此裁决对股东而言意味着什么？	此裁决确保股东为行使查阅权等权利而提起的诉讼在适当的法庭上得到裁决，避免因不正确的管辖主张而造成拖延。
“没收资产”一词在此案中是什么含义？	在此背景下，“没收资产”通常指的是PCGG根据调查费迪南德·马科斯及其同伙的财富而没收的资产。
本裁决会对涉及被没收公司的类似案件产生什么影响？	本裁决阐明，并非所有涉及被没收公司的案件都会自动落入桑迪甘巴延法院的管辖范围；管辖权取决于争议的性质和所涉及的具体资产。

本案明确了股东查阅公司账簿的权利属于公司内部争议，受地区审判法院管辖，即使部分相关资产由被没收的公司持有。此判决强调需要仔细区分公司内部争议与涉及非法所得财富的案件，即使存在相关的 PCGG 案件。此结论强调了准确理解不同法院及其管辖权范围的重要性。

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