最高法院裁定，根据菲律宾公司法，公司股东特别会议的通知仅需发送给股东即可，无需证明股东实际收到。这意味着即使股东未实际收到会议通知，只要公司按照章程规定发送了通知，会议的效力不受影响。对于公司而言，确保按照章程规定的方式和时间发送会议通知至关重要，以避免潜在的法律纠纷。

遗漏的通知是否会颠覆公司治理？ 古德兰公司股东大会风波

古德兰公司（GCI）是一家家族企业，围绕一次特别股东大会的有效性，家族成员之间产生了激烈的争执。事件的核心在于，股东Simny G. Guy声称未收到2004年9月7日举行的特别股东大会的通知，并质疑会议选举出的董事和管理人员的合法性。Simny认为，由于通知存在缺陷，会议无效，会议上通过的决议也应被撤销。本案的关键问题在于，公司是否必须确保所有股东实际收到会议通知，或者仅仅是按照公司章程规定的方式发送通知即可？

Simny G. Guy以GCI小股东的身份提起诉讼，声称他以及另一位股东Grace Guy Cheu未收到特别股东大会的通知。他认为，会议召集人并非有权之人，且通知并非由合法授权的人员发出。另一方面，被告Gilbert G. Guy辩称，会议通知已由GCI的授权人员签署并按照公司章程发送，且Cheu并非公司的登记股东，因此无权收到通知。初审法院和上诉法院均支持被告的观点，认为会议有效。案件最终上诉至最高法院。

本案的核心问题是，公司在发送股东大会通知时，是否需要确保所有股东实际收到通知。菲律宾公司法第50条规定了股东或成员的定期和特别会议，其中指出，特别会议应至少提前一周以书面形式通知所有股东或成员，除非公司章程另有规定。GCI的公司章程规定，会议通知应在会议召开前不少于五天的时间内邮寄给每位股东。最高法院认为，公司法和GCI公司章程的规定清晰明确，仅要求将股东大会的通知“发送”给公司股东，而并非要求“送达”。

最高法院解释说，“发送”是指将通知投入邮寄或通过任何其他常用的通讯方式发送，并已支付邮资或传输费用，且收件人姓名和地址已正确填写。只要公司按照公司章程的规定发送了通知，即使股东未实际收到，也应视为已履行了通知义务。法院强调，如果立法者有意要求股东实际收到通知，他们会在法律中明确规定这一要求。既然法律没有明确规定，就应按照“发送”一词的通常含义进行理解。

法院还驳回了Simny G. Guy关于通知由不合格人员发出的主张。法院指出，Gilbert G. Guy作为GCI的副总裁，在总裁因病缺席的情况下，有权行使总裁的职能并召集特别股东大会。证据显示，Gilbert G. Guy拥有GCI超过三分之一的股份，因此有权根据GCI公司章程召集特别股东大会。此外，法院还认定，Grace Cheu并非GCI的登记股东，因此无权收到会议通知。最高法院最终驳回了Simny G. Guy的上诉，维持了上诉法院的判决。

这一判决对于公司治理具有重要意义。公司在发送股东大会通知时，应严格遵守公司法和公司章程的规定，确保通知以书面形式发送给所有登记股东，并保留发送记录。即使股东未实际收到通知，只要公司能够证明已按照规定发送了通知，会议的有效性通常不会受到影响。当然，公司也应尽可能采取措施，确保股东能够及时收到通知，例如通过电子邮件或快递等方式，以避免不必要的争议。

FAQs

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来源：SIMNY G. GUY 诉 GILBERT G. GUY, G.R. No. 184068, 2016年4月19日