本案确立了在公司董事选举争议中，普通法院而非证券交易委员会 (SEC) 拥有管辖权。即使争议表面上涉及违反 SEC 关于代理征集的规定，但只要代理与董事选举相关，管辖权就属于法院。此判决旨在避免管辖权的分裂，确保所有与董事选举相关的争议均由同一机构裁决，从而避免可能的利益冲突和管辖权重叠。

代理战：证券交易委员会 (SEC) 能否干预公司选举？

本案源于政府服务保险系统 (GSIS) 与 Manila Electric Company (Meralco) 之间的争议。GSIS 对 Meralco 管理层使用的代理投票权提出质疑，并向 SEC 提起诉讼，要求禁止使用这些代理投票权，并宣告其无效。GSIS 主张，Meralco 在年度股东大会上征集代理投票权违反了 SEC 的规定。SEC 发布了停止和终止令 (CDO)，但 Meralco 无视了该命令，导致了一系列法律诉讼。

本案的核心问题是：SEC 是否有权干预公司董事的选举，或者此类争议是否属于普通法院的管辖范围？这需要分析《证券管理法典》(SRC) 和总统令第 902-A 号的相关条款，以及最高法院的先前判例。争议的焦点集中在代理征集和验证程序，以及 SEC 和法院在公司治理中的各自角色。

GSIS 的主要论点是，根据 SRC 第 20.1 条和第 53.1 条，由于代理征集必须符合 SEC 发布的规则和条例，因此 SEC 有权调查任何违反代理征集规则的行为。GSIS 声称 Meralco 向 SEC 提交的信息声明未包含 AIRR-SRC 规则 20 要求的任何代理表格。

SEC. 53.调查、禁令和起诉罪行 . – 53.1. 委员会可酌情进行其认为必要的调查，以确定任何人是否违反或即将违反本法典的任何规定、其下的任何规则、条例或命令，或交易所、注册证券协会、清算机构、其他自律组织的任何规则。

另一方面，私人被告辩称，根据 SRC 第 5.2 条，总统令第 902-A 号第 5 条中列举的所有案件的 SEC 管辖权均已转移到普通管辖法院或适当的地区审判法院。私人被告特别指的是总统令第 902-A 号第 5 条下的枚举中的两个特定类别的案件：

(2) 股东、成员或合伙人之间，或其作为股东、成员或合伙人的公司之间的公司内部、合伙或协会关系引起的争议；
(3) 公司、合伙或协会的董事、受托人、高级职员或经理的选举或任命中的争议；

法院认为，虽然 SEC 有权调查违反代理征集规则的行为，但如果代理征集与公司董事的选举相关，则争议属于普通法院的管辖范围。法院的理由是，将与公司董事选举相关的所有争议集中在一个机构中解决，以避免管辖权分裂。为了维护管辖权的明确界限，该裁决侧重于争议的性质——即它是否直接与董事选举有关——而不是表面上违反 SEC 规则的主张。这一区分对于维持 SEC 的监管职能和确保公司选举纠纷的有效解决至关重要。

法院进一步解释说，允许 SEC 和普通法院对同一选举争议主张管辖权将导致“管辖权分裂”，这是一种令人厌恶的情况，因为这将使选举争议可以由 SEC 和普通法院审理和裁决，只需声称之前的代理征集过程是错误的，但向其中一个机构提出诉讼的目的是影响董事会选举的结果。因此，最高法院澄清了 SRC 和总统令第 902-A 号中概述的管辖权范围，确保在公司选举相关事项中遵循连贯且明确的法律适用。GSIS 主张对代理征集的挑战与选举 Meralco 董事有关是无可争议的。有关的争议是由于即将召开的年度会议引起的，在会议期间，Meralco 的股东将选举公司董事。

在缺乏 SEC 对 GSIS 的申请的主题事项的管辖权的情况下，该机构发布的 CDO 和 SDO 必然无效。法院认为，仅由一名委员签署 CDO 以及委员会对此事缺乏审议，也使得该命令存在严重缺陷。

如需咨询本判决在特定情况下如何适用，请通过 联系 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG Law 联系。

常见问题解答

本案的关键问题是什么？	本案的关键问题是，证券交易委员会 (SEC) 还是普通法院对与公司董事选举相关的代理争议拥有管辖权。
最高法院在本案中的裁决是什么？	最高法院裁定，普通法院对与公司董事选举相关的代理争议拥有管辖权，即使争议涉及违反 SEC 关于代理征集的规定。
为什么法院做出这一裁决？	法院做出这一裁决是为了避免管辖权分裂，并确保与公司董事选举相关的所有争议均由同一机构裁决。
证券交易委员会 (SEC) 是否对任何代理事项都有任何管辖权？	是的，SEC 保留对与选举公司董事无关的代理征集事项进行调查和规范的权力。
什么是停止和终止令 (CDO)？	停止和终止令 (CDO) 是 SEC 发布的命令，旨在防止对投资公众的欺诈或损害。
证券交易委员会 (SEC) 在哪些情况下可以发布停止和终止令 (CDO)？	SEC 可以在《证券管理法典》(SRC) 中规定的特定情况下发布停止和终止令 (CDO)，例如防止欺诈或对投资公众造成严重损害。
本案对公司治理有何影响？	本案明确了公司选举争议的管辖范围，为公司及其股东提供了更大的确定性。
根据该判决，公司董事的选举争议的处理方式有何不同？	根据该判决，任何与公司董事选举相关的争议，即使表面上违反 SEC 规则，也必须向普通法院提起诉讼，而不是 SEC。

综上所述，GSIS 诉高等法院案对公司选举争议中 SEC 和法院的管辖权做出了重要澄清。最高法院的裁决确保了明确的管辖权界限，旨在简化解决争议的流程并防止利益冲突。在面临类似挑战时，公司及其股东都应寻求法律顾问的指导，以应对复杂问题并保护其权利。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：GSIS 诉高等法院案, G.R No. 183905 & 184275, 2009 年 4 月 16 日