本案确立了公司有权以股东可能怀有不正当动机为由，拒绝其查阅公司账簿。这意味着股东的查阅权并非绝对，公司在合理怀疑股东查阅目的不纯时，可以行使抗辩权。这对公司治理具有重要意义，有助于防止股东滥用查阅权损害公司利益。然而，公司在行使此项抗辩权时，需承担举证责任，证明股东确有不正当动机。

当股东知情权遭遇公司自保：商业利益的平衡

本案涉及Ang-Abaya等人与Ang之间的股东查阅权纠纷。Ang以身为Vibelle Manufacturing Corporation (VMC) 和 Genato Investments, Inc. (Genato) 股东的身份，要求查阅公司账簿，但遭到拒绝。公司方认为Ang可能利用查阅所得信息损害公司利益，其背后动机并不纯正。随后Ang对公司提起诉讼，指控其违反菲律宾公司法第74条。本案的核心问题在于：公司能否以股东并非出于善意或出于正当目的为由，拒绝其查阅公司账簿？司法部长撤销了对公司方的起诉，但上诉法院推翻了这一决定。最终，最高法院支持了司法部长的意见，肯定了公司在此情况下的抗辩权。

股东的查阅权是公司法赋予股东的一项重要权利，旨在保障股东对公司经营状况的知情权，以便更好地行使股东权利。然而，这项权利并非没有边界。根据菲律宾公司法第74条规定，如果股东“不正当地使用通过先前检查公司或任何其他公司的记录或会议纪要而获得的任何信息，或者在提出要求时并非出于善意或出于正当目的”，则构成公司拒绝查阅的有效抗辩。这就意味着，公司可以在特定情况下，以保护自身利益为由，限制股东的查阅权。

最高法院在本案中援引了先前的判例，例如Gokongwei, Jr. v. Securities and Exchange Commission案，强调股东的查阅权是基于其对公司资产的所有权，是所有权的附带权利，目的是为了自我保护。但是，行使该权利必须与股东作为股东的利益相关，并且其性质必须是适当的和合法的，不得损害公司的利益。这为公司拒绝股东查阅请求提供了理论基础。此外，最高法院还引用了Republic v. Sandiganbayan案，进一步明确了公司法第74条对查阅权的限制，强调股东不得滥用该权利损害公司利益。

本案中，Ang-Abaya等人指控Ang存在一系列不正当行为，包括挥霍公司资金、企图迫使公司无偿转让财产、施压公司违反政策等。公司方认为，Ang要求查阅公司账簿的真正目的是为了掩盖其自身的不当行为，并进一步损害公司利益。最高法院认为，这些指控并非空穴来风，公司方有充分的理由怀疑Ang并非出于善意或出于正当目的提出查阅请求。由于公司提出了合理的抗辩理由，Ang有责任证明自己是出于善意和正当目的行使查阅权，但他未能做到。

本案强调了在处理股东查阅权纠纷时，需要综合考虑各方利益，既要保障股东的知情权，又要防止股东滥用该权利损害公司利益。公司在行使抗辩权时，必须提供充分的证据证明股东存在不正当动机；而股东也有责任以诚信的态度行使查阅权，避免损害公司利益。本案对公司治理实践具有重要的指导意义，有助于维护公司和全体股东的共同利益。

FAQs

本案再次强调了公司法中各项权利并非绝对，而应在综合考量各方利益的基础上进行平衡。公司在行使抗辩权时，务必审慎行事，提供充分的证据，避免滥用该权利。对于股东而言，应以负责任的态度行使各项权利，共同维护公司的健康发展。

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来源：Ang-Abaya v. Ang, G.R. No. 178511, 2008年12月4日