最高法院在此案中明确指出，即使公司处于清算程序中，作为担保债权人的银行仍有权取消抵押品赎回权。最高法院认为，在公司无力偿还债务且无法恢复生机的情况下，担保债权人对其特定抵押财产享有优先权，并且可以行使取消抵押品赎回权的权利。这项裁决对债权人和债务人都具有重要意义，它明确了担保债权人在公司清算程序中的地位，并保障了他们收回贷款的权利。然而，公司也应该尽最大努力履行还款义务，避免走到公司清算的境地，这将对公司的整体发展造成不良影响，甚至走向破产的边缘。
债务缠身：取消抵押品赎回权的合法性质疑
本案源于昆索洛金属公司（CMC）面临的财务困境。1996年，CMC向证券交易委员会（SEC）申请暂缓支付债务、进行公司重组并申请委任破产管理人。尽管SEC最初同意暂缓支付，并成立了管理委员会来帮助CMC重组，但最终委员会建议解散并清算CMC。此后，种植者开发银行（Planters Bank）作为CMC的债权人之一，启动了针对CMC房地产抵押品的法外取消抵押品赎回权程序，这引发了CMC的法律挑战，认为该赎回权无效。问题的核心在于：在公司面临清算时，担保债权人是否仍有权取消抵押品赎回权？法院最终裁定，只要符合相关法律程序，Planters Bank的法外取消抵押品赎回权是有效的。
根据第8799号共和国法令（RA 8799），某些案件的管辖权已从SEC移交给地区审判法院。具体而言，总统令第902-A号法令第5(d)条中列举的所有案件的管辖权被移交给普通管辖法院或适当的地区审判法院。然而，RA 8799第5.2条规定，SEC保留对截至2000年6月30日提交的待决暂停付款/重组案件的管辖权，直到最终处理完毕。在本案中，虽然CMC的暂停付款申请在2000年6月30日时仍在SEC待决，但SEC在2000年11月29日发布了综合命令，指示解散CMC并将清算程序移交给适当的审判法院，从而最终处理了该申请。
然而，值得注意的是，SEC的管辖权并不扩展到公司的清算。虽然SEC有权下令解散公司，但现在对公司清算的管辖权属于适当的地区审判法院。这是SEC在其2000年11月29日的综合命令中指示“清算命令的程序和执行应在地区审判法院开始，本案将移交给该法院”的原因。这是正确的程序，因为公司清算需要解决针对公司的债权和索赔，这显然属于普通法院的管辖范围。
最高法院还审查了抵押品赎回权的有效性，维护了担保债权人在公司清算期间寻求补救的权利。在菲律宾商业银行诉中间上诉法院一案中，最高法院认为，如果重组已不可行，并且公司的资产最终被清算，则担保债权人应优先于无担保债权人，但须遵守《民法典》关于债权合并和优先权的规定。担保义务的债权人可以寻求其担保权益或留置权，或者他们可以选择放弃优先权并将其债权证明为普通债权。本案中，Planters Bank作为担保债权人，对其特定的抵押财产享有优先权，并有权根据《民法典》第2248条取消抵押品赎回权。
该法院还指出，只要程序符合法律规定，抵押品赎回权程序就应被推定为有效，而且试图挑战该程序的一方承担反驳这一推定有效性的举证责任。CMC对取消抵押品赎回权程序的质疑缺乏依据。销售通知清楚地表明，拍卖销售将在“上午10:00或之后不久，但不迟于下午2:00”举行。法警的销售记录表明，“取消抵押品赎回权销售实际上于上午10:00开始，并于下午2:30开始。”取消抵押品赎回权程序没有任何不合规之处。总之，CMC的主张缺乏法律依据，最高法院最终驳回了CMC的诉讼请求。
常见问题解答
| 本案的关键问题是什么？ | 本案主要争议在于，当一家公司申请清算时，担保债权人是否有权对公司的抵押资产进行法外取消抵押品赎回权。法院肯定了担保债权人的权利，但须遵守相关法律程序。 |
| 什么是RA 8799，它在本案中起什么作用？ | RA 8799，也称为《证券监管法》，将某些案件的管辖权从证券交易委员会（SEC）转移到地区审判法院，但SEC保留对2000年6月30日之前待决的暂停付款/重组案件的管辖权，直到最终处理完毕。 |
| 担保债权人在公司清算期间享有什么权利？ | 担保债权人，如银行，对其抵押资产享有优先权，并有权取消抵押品赎回权以收回债务，但须遵守适用法律和程序。 |
| 为什么在本案中取消抵押品赎回权程序被认为是有效的？ | 法院认为，抵押品赎回权程序被推定为有效，而CMC未能提供足够的证据来反驳这一推定。此外，银行还遵守了拍卖销售通知和时间安排的要求。 |
| 债权合并和优先权的原则在本案中如何适用？ | 法院根据《民法典》确认，担保债权人在其抵押财产上享有优先权。 |
| 如果一家公司无力偿还债务并且开始清算，会发生什么情况？ | 如果一家公司无法成功重组，它可能会被解散和清算。在这种情况下，其资产将被用来偿还债权人，而担保债权人通常优先于无担保债权人。 |
| 为什么SEC将CMC案件移交给地区审判法院？ | SEC有权命令解散公司，但公司清算的管辖权现在属于适当的地区审判法院。这意味着审判法院负责管理资产并解决针对公司的债权。 |
| 本案对公司及其债权人有何影响？ | 本案明确了担保债权人在公司清算中的权利，但也提醒公司履行其财务义务的重要性。 |
最高法院的裁决对债权人和债务人都具有指导意义，既确保了担保债权人的权利，又促使公司妥善管理其财务。这一裁决也凸显了在面临财务困境时，寻求法律咨询以了解可用选择和义务的重要性。
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资料来源：案名缩写, G.R No., 日期
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