最高法院裁定，即使一个俱乐部声称已解散其公司结构，如果未严格遵守《公司法》规定的解散程序，其公司地位仍然存在。因此，证券交易委员会（SEC，现为地区审判法院）对会员驱逐出境等内部争议仍有管辖权。该裁决强调了公司遵守法定的公司解散要求，并澄清了管辖权问题，旨在维护公司事务中的公平和正当程序。

网球俱乐部纠纷：公司解散不规范，法院能否管辖？

本案源于Luz Village网球俱乐部（俱乐部）会员Spouses Raniel被驱逐一事。他们向证券交易委员会（SEC）提起申诉，声称他们的驱逐以及章程的修改均不合法。Vesagas先生和Asis先生（分别是俱乐部主席和副主席）辩称，SEC对本案没有管辖权，理由是该俱乐部实际上并不是一家公司，并且其公司地位已经解除。但是，SEC和上诉法院均驳回了这些论点。案件的关键在于：即使俱乐部已经通过决议解散其公司结构，但是否充分遵守了《公司法》中规定的必要程序（包括向证券交易委员会提交必要的文件）？法院裁定，由于没有严格遵守解散程序，因此该俱乐部仍被视为一家公司，SEC有权处理相关争议。这一裁决维持了遵守公司正式程序的重要性，否则将维持争议各方的权利。

法院认为，尽管Vesagas先生和Asis先生辩称俱乐部不再是一家公司，但SEC已正式将俱乐部注册为公司，并颁发了公司注册证书。重要的是，公司注册是需要进行事实调查的问题。作为负责公司注册和管理的行政机构，SEC的调查结果具有很高的权威。此外，法院指出，Vesagas先生和Asis先生之前在其提交的文件中曾承认该俱乐部是一家公司，这可以作为对他们不利的证据。这表明，他们知晓该俱乐部的公司地位，并同意当选并担任负责的官员，之后才考虑解散其公司形式。

Vesagas先生和Asis先生辩称，该俱乐部已通过董事会决议解散，法院驳回了这一说法。法院指出，《公司法》规定了公司如果选择自愿解散并终止其结构需要遵守的程序和其他正式要求，并且不得损害债权人的权利。《公司法》第118条涉及“在没有债权人受到影响情况下的自愿解散”，并规定了详细的程序，其中包括大多数董事的投票表决，股东至少三分之二的多数通过决议，以及发布公开通知。Vesagas先生和Asis先生仅提交了两次相关文件作为证明：1997年1月5日举行的首次董事会会议记录，以及1997年4月14日发布的董事会决议，其中声明“继续认为该俱乐部是一个非注册或非公司实体，只是自1970年代以来由有身份和互相尊重的个人会员组成的社交协会，目的是进行网球运动”。法院强调，这两个文件不足以证明解散。该俱乐部成员应严格遵守《公司法》规定的要求。记录显示，Vesagas先生和Asis先生未提供有关通知和公布要求的任何证据。同样缺乏的是董事会成员的证明。最重要的是，证券交易委员会的解散令未作为证据提交。因此，仅仅通过内部决议和会议记录是不够的，正式的解散程序以及正式的文件（包括证券交易委员会的命令）对于合法解散公司至关重要。

法院澄清，争议是否属于证券交易委员会管辖范围内的公司内部事务。委员会需要审理案件，争议必须属于以下任何一种关系：a) 公司、合伙企业或协会与公众之间的关系；b) 公司、合伙企业或协会与其股东、合伙人、会员或管理人员之间的关系；c) 公司、合伙企业或协会与国家之间的关系，只要其特许权、许可或经营执照受到关注；以及d) 股东、合伙人或同伙之间的关系。仅仅当事人都是股东，或者当事人是股东和公司，并不一定意味着该争议属于证券交易委员会的管辖范围。确定管辖权时不仅要考虑当事人的地位或关系，还要考虑争议的主题的性质。在本案中，该纠纷是公司内部性质的。各方均为俱乐部的官员和会员，争议的产生正是由于他们之间的关系。申诉的主题，即Raniels被驱逐出会员资格的合法性以及俱乐部章程修正案的有效性，属于委员会的管辖范围。

最高法院明确指出，最初的申诉于1997年3月26日提交给证券交易委员会，当时该委员会对这一类型的诉讼仍行使准司法职能。依据先前的法令，委员会当时有权听取和裁决涉及公司内部争议的案件。重要的是要认识到法律在不断发展。重要的是，之后《证券监管法》的颁布将解决公司内部争议的管辖权移交给了普通管辖法院或适当的地区审判法院。随着法律的变化，案件最终移交给了相应的地区审判法院。《证券监管法》第5.2条规定：“委员会对第902-A号总统令第5条中列举的所有案件的管辖权特此移交给普通管辖法院或适当的地区审判法院：但最高法院在行使其权力时，可以指定地区审判法院分支机构对这些案件行使管辖权。委员会应保留对提交最终决议的未决公司内部争议案件的管辖权，这些案件应在本法规颁布之日起一 (1) 年内解决。委员会应保留对截至 2000 年 6 月 30 日提起的未决付款/重整中止案件的管辖权，直至最终处置。”尽管管辖权发生了转变，但法院对案件的分析在评估公司结构、公司解散中的程序义务以及公司内部纠纷的管辖范围方面仍然具有重要意义。这一解释性框架仍然适用于解释公司实践中的权利和义务。

此外，法院驳回了Vesagas先生和Asis先生关于未能将俱乐部作为必要或不可缺少的当事方的论点。法院指出，对于未加入当事方，救济措施不是驳回诉讼。根据规则，救济措施是将声称是必要的或不可缺少的非当事方加入到诉讼中。法院进一步认为，由于已经废除了总统令902-A，因此没有必要裁决证券交易委员会听证官相对于其向公司内部案件中的当事方或潜在证人发出传票和命令的权限的藐视权力范围。法规8799的颁布使这个问题变得毫无意义，因为证券交易委员会的听证官现在失去了解决纠纷的权力，同样也失去了发出传票和蔑视命令的权力。最后，最高法院质疑Vesagas先生和Asis先生为何坚持在本案中提出这个问题，因为所谓的压迫性传票和命令并非针对他们，而是针对俱乐部的秘书Purita Escobar，指示她出庭并携带某些据称由她保管或控制的俱乐部文件。显然，Vesagas先生和Asis先生不是质疑传票或命令的压迫性和质疑其有效性的适当当事方。基本原则是，只有那些期望受到命令不利影响的人才能对此提出异议。

常见问题 (FAQ)

本案的关键问题是什么？	案件的关键问题在于，如果网球俱乐部未严格遵守《公司法》规定的解散公司结构程序，法院是否有权审理会员之间的纠纷。
为什么证券交易委员会（SEC）最初参与此案？	当时，根据第902-A号总统令，证券交易委员会有权审理涉及公司、其会员和管理人员的内部争议。最初，该俱乐部被视为一家公司，因此在证券交易委员会的管辖范围内。
《公司法》对公司解散有哪些要求？	《公司法》规定了公司如果选择解散必须遵守的具体步骤，包括多数董事的投票表决、三分之二股东的批准、公开通知，以及获得证券交易委员会的解散令。
仅仅通过董事会决议可以解散公司吗？	不可以，董事会决议仅仅是公司解散的第一步。还必须满足其他要求，例如获得股东的批准、发布通知，以及从证券交易委员会获得正式的解散令。
为什么法院驳回了对Raniels未能加入该俱乐部的驳斥？	因为根据《民事诉讼规则》，解决未加入该俱乐部问题的方法不是驳回诉讼，而是简单地加入未加入的必要当事方到诉讼中。
在做出裁决后，本案会发生什么？	法院的裁决否定了复审请求。然而，它也命令根据法规8799，将诉讼提交给位于北阿古桑的布端市第33分院区域审判法院进一步处理。
最高法院的裁决对其他公司有何影响？	裁决强调了在解散时遵守法定公司程序的必要性，否则，公司事务争议将被认定具有管辖权。
如果组织内部争议解决失败，当事人应该怎么办？	他们应咨询律师以评估可用的合法补救措施，包括在适当的法院或机构提起诉讼，这取决于争议的性质及其管辖权。

总之，最高法院坚持严格遵守公司法的原则对希望结束经营的公司至关重要，公司必须以正式方式并遵守所有规定的义务进行运营。通过仔细遵守法律流程，企业可以避免将来出现法律复杂问题。该裁决明确了公司解散和管辖权问题，在维护公司内部事务的公平和当当程序中发挥着重要作用。

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