外国仲裁裁决在菲律宾的承认与执行：必须提供真实有效的仲裁协议

Manis Shipping Pte. Ltd. v. Century Peak Corporation, G.R. No. 259868, November 13, 2023

想象一下，一家菲律宾公司与一家外国公司签订了合同，合同中包含仲裁条款。如果发生纠纷，并且外国仲裁庭做出了对菲律宾公司不利的裁决，那么该裁决能否在菲律宾强制执行？本案探讨了在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决时，提供真实有效的仲裁协议的重要性。Manis Shipping Pte. Ltd. (Manis) 是一家新加坡公司，试图在菲律宾执行一项针对 Century Peak Corporation (Century) 的外国仲裁裁决。最高法院最终裁定，由于 Manis 未能提供真实有效的仲裁协议，因此不能强制执行该裁决。

法律背景：纽约公约与菲律宾的仲裁规则

菲律宾是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（简称《纽约公约》）的缔约国。《纽约公约》旨在促进国际商事仲裁裁决的跨境执行。菲律宾的《替代性争议解决法》（Alternative Dispute Resolution Act of 2004）也明确规定，《纽约公约》适用于在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决。

根据《纽约公约》第四条，寻求承认和执行外国仲裁裁决的一方必须提供：

1. 正式认证的裁决原件或正式认证的副本；
2. 第二条中提到的协议原件或正式认证的副本。

菲律宾最高法院在多个案件中强调，提供真实有效的仲裁协议是法院承认和执行外国仲裁裁决的先决条件。如果仲裁协议无效、失效或无法执行，法院可以拒绝承认和执行该裁决。

根据菲律宾特别仲裁规则（Special ADR Rules），申请承认外国仲裁裁决的申请书中必须附上：

1. 仲裁协议的真实副本；
2. 仲裁裁决的真实副本。

这些规则明确规定，提供真实有效的仲裁协议是法院获得管辖权的必要条件。如果当事人未能满足这一要求，法院将无法受理此案。

案件分析：Manis Shipping Pte. Ltd. v. Century Peak Corporation

本案涉及一起关于镍矿运输的纠纷。RGL Holdings Company Ltd. (RGL) 向 Century Peak Corporation 购买了镍矿，并与 Yukdat Marine Co., Limited (Yukdat) 签订了航次租船合同，租用 Manis Shipping Pte. Ltd. 拥有的船舶 M/V Alam Manis 运输镍矿。在装载镍矿后，船舶遭遇险情，货物被卸回 Century。

Manis 声称根据 RGL 和 Yukdat 之间的航次租船合同（通过提单并入），在英国伦敦对 Century 提起了仲裁程序，要求赔偿船舶的损失和费用。仲裁庭做出了对 Manis 有利的裁决。Manis 随后向菲律宾法院申请承认和执行该外国仲裁裁决。

马卡蒂地区审判法院 (RTC) 最初承认了该仲裁裁决，但上诉法院 (CA) 撤销了 RTC 的裁决，理由是 Manis 未能提供真实有效的仲裁协议。Manis 向上诉法院提交了一份包含仲裁协议的航次租船合同的电子邮件打印件，但上诉法院认为该打印件未经过适当认证。

最高法院支持上诉法院的裁决，认为提供真实有效的仲裁协议是法院获得管辖权的必要条件。法院指出，Manis 提交的电子邮件打印件不足以证明仲裁协议的真实性。最高法院强调了《纽约公约》、菲律宾《替代性争议解决法》和特别仲裁规则对提供真实有效的仲裁协议的强制性要求。

最高法院强调：

“考虑到 Manis 未能遵守管辖权要求，即未能在其根据特别 ADR 规则第 13.5 条提出的承认申请中包含或提供其与 Century 之间的仲裁协议的真实或原始副本，因此地区审判法院没有正确获得对承认申请的管辖权，本应驳回该案。”

法院还指出，提单本身并未明确提及任何特定的租船合同，并且 Century 没有签署提单。因此，Century 有理由拒绝仲裁条款，因为记录中的文件并未明确证明 Manis 与 Century 之间存在协议。

实际影响：对国际贸易和仲裁的影响

本案强调了在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决时，提供真实有效的仲裁协议的重要性。对于从事国际贸易的菲律宾公司和外国公司来说，这意味着必须确保其合同中包含明确的仲裁条款，并且必须妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。

此外，本案还提醒人们，在提交电子证据时，必须遵守菲律宾的电子证据规则，以确保其可采性。电子邮件打印件等电子文件必须经过适当认证，才能被法院接受为证据。

关键教训

• 在国际贸易合同中包含明确的仲裁条款。
• 妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。
• 遵守菲律宾的电子证据规则，以确保电子证据的可采性。
• 寻求法律顾问的帮助，以确保遵守所有相关的法律和程序要求。

常见问题解答

问：什么是《纽约公约》？

答：《纽约公约》是一项国际条约，旨在促进国际商事仲裁裁决的跨境执行。菲律宾是《纽约公约》的缔约国。

问：在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决需要什么？

答：根据菲律宾法律，寻求承认和执行外国仲裁裁决的一方必须提供仲裁裁决和仲裁协议的真实副本。

问：电子邮件打印件可以作为仲裁协议的证据吗？

答：电子邮件打印件可以作为证据，但必须经过适当认证，以证明其真实性和可靠性。

问：如果仲裁协议无效，会发生什么？

答：如果仲裁协议无效、失效或无法执行，法院可以拒绝承认和执行仲裁裁决。

问：本案对从事国际贸易的菲律宾公司有什么影响？

答：本案提醒菲律宾公司，必须确保其合同中包含明确的仲裁条款，并且必须妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。

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