合同粘附性对借款人权利的影响：菲律宾最高法院案例解析

Elena R. Quiambao v. China Banking Corporation, G.R. No. 238462, May 12, 2021

在当今的商业世界中，许多个人和企业都依赖银行贷款来维持和扩大其业务。然而，当借款人与银行签订的合同存在不公平条款时，可能会导致严重的法律纠纷。Elena R. Quiambao与中国银行（China Banking Corporation）的案例就是一个典型的例子，揭示了合同粘附性如何影响借款人的权利。本文将探讨这一案例的关键事实和法律问题，为读者提供深刻的见解和实用建议。

法律背景

合同粘附性（contract of adhesion）是指一方（通常是较强势的一方）为另一方（通常是较弱势的一方）提供的预先拟定的合同，另一方只能接受或拒绝。在菲律宾，法院倾向于保护较弱势的一方，确保合同条款的公平性。菲律宾最高法院在多个案例中强调，如果合同条款存在歧义或不公平，应当对制订合同的一方进行严格解释。

此外，“全覆盖抵押条款”（blanket mortgage clause）或“拖网条款”（dragnet clause）允许一份抵押合同涵盖过去和未来的所有债务。这种条款的有效性在菲律宾得到了承认，但必须明确描述未来债务的范围，否则可能会导致合同解释上的争议。

例如，在日常生活中，如果一个人从银行贷款购买房产，银行可能会要求签署包含全覆盖抵押条款的合同，以确保贷款人对未来可能的贷款也有抵押权。这种条款可以简化贷款程序，但也可能导致借款人承担意外的责任。

案例分析

Elena R. Quiambao于1990年4月3日从中国银行借款140万比索，用于增加其一般商品业务的运营资金。她和她的共同法丈夫Daniel S. Sy共同签署了一份不动产抵押合同（REM），以一处房产作为担保。随后，该抵押合同经过多次修改，贷款金额增加至400万比索，每次修改都包含了全覆盖抵押条款。

2005年，中国银行以Elena和Daniel未能偿还500万比索的后续贷款为由，申请对抵押物进行法外拍卖。Elena对此提出异议，主张抵押合同仅涵盖1990年的贷款及其修改，而不包括后续贷款。她还声称，她和Daniel在签署合同和票据时，许多文件是空白的，他们对合同内容缺乏充分理解。

地区法院（RTC）裁定，2004年至2005年期间签署的八张票据不能作为法外拍卖的基础，因为其中一张票据是无担保的。然而，上诉法院（CA）推翻了这一裁决，认为全覆盖抵押条款涵盖了所有后续债务。

Elena向最高法院提起上诉，强调她和Daniel的教育程度有限，无法理解合同的法律影响。最高法院在判决中指出，法院有责任保护在合同粘附性情况下处于劣势的当事人，并引用了以下关键推理：

“在合同粘附性情况下，法院必须对合同条款进行严格解释，尤其是在条款存在歧义或不公平时。”

“全覆盖抵押条款可以涵盖未来的债务，但这些债务必须在合同中明确描述，或在后续债务文件中明确提及抵押合同作为担保。”

最高法院还强调，Elena和Daniel签署的八张票据并未提及抵押合同作为担保，且中国银行未能提供证据证明这些票据受抵押合同的保护。因此，最高法院裁定，抵押合同及其修改不能涵盖这些后续贷款，法外拍卖程序无效。

实际影响

此裁决强调了在合同粘附性情况下保护借款人权利的重要性。未来类似案例中，银行在起草合同条款时应更加谨慎，确保条款的清晰性和公平性。借款人应仔细审查合同条款，尤其是涉及全覆盖抵押条款的部分，并在必要时寻求法律咨询，以确保其权利得到充分保护。

对于企业和物业所有者来说，了解合同条款的潜在风险至关重要。建议在签署任何合同前，确保合同条款明确且公平，并在必要时寻求法律帮助。

关键教训

• 合同粘附性可能对借款人不利，法院会对制订合同的一方进行严格解释。
• 全覆盖抵押条款必须明确描述未来债务的范围，否则可能导致合同解释上的争议。
• 借款人应仔细审查合同条款，并在必要时寻求法律咨询，以保护自己的权利。

常见问题

什么是合同粘附性？
合同粘附性是指一方为另一方提供的预先拟定的合同，另一方只能接受或拒绝。这种合同通常由较强势的一方（如银行）制订，较弱势的一方（如借款人）只能被动接受合同条款。

全覆盖抵押条款的作用是什么？
全覆盖抵押条款允许一份抵押合同涵盖过去和未来的所有债务。这种条款可以简化贷款程序，但必须明确描述未来债务的范围，否则可能会导致合同解释上的争议。

如果我签署了包含全覆盖抵押条款的合同，我应该注意什么？
您应该仔细审查合同条款，确保未来债务的范围明确描述。如果有疑问，建议寻求法律咨询，以确保您的权利得到充分保护。

在菲律宾，如何保护借款人的权利？
菲律宾法院倾向于保护在合同粘附性情况下处于劣势的当事人。如果合同条款存在歧义或不公平，法院会对制订合同的一方进行严格解释。

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