本案中，最高法院裁定，购买一家公司的资产并不一定意味着承担其债务。 如果购买协议明确排除某些债务，并且没有发生实际上的合并或欺诈，则购买公司不对出售公司的义务负责。 这项裁决明确了公司购买资产时的责任范围，强调了详细购买协议的重要性，这可能影响公司之间的并购活动，并允许公司通过资产销售进行重组，而无需承担出售者的所有义务。

责任转移？细究资产收购与公司债务纠葛

本案的核心在于确定：在一方购买另一方的资产之后，责任应归属何方？银行商业（Bancommerce）是否应该对无线电菲律宾网络公司（Radio Philippines Network，RPN）的判决负责，而银行商业收购的是菲律宾贸易皇家银行（TRB）的某些资产？最高法院在考虑资产收购是否等于债务承担时，深入研究了企业合并与责任承担的复杂性。

本案起源于无线电菲律宾网络公司（RPN）针对菲律宾贸易皇家银行（TRB）提起的诉讼。高等法院此前曾判决 TRB 向 RPN 支付赔偿金。在这一判决之后，银行商业 (Bancommerce) 收购了菲律宾贸易皇家银行 (TRB) 的某些资产，引发了其是否也须对法院先前针对 TRB 的裁决承担责任的问题。争议的焦点在于：这种资产收购是否相当于 责任转移？是否将 TRB 的债务也转移给了 Bancommerce。RPN认为，Bancommerce现在应该负责，声称TRB和Bancommerce已经合并。Bancommerce 反驳说，它只收购了TRB的某些资产，并未承担其所有负债，并且没有发生实际的合并。

双方争论的关键是两家公司之间签署的《购买和承担协议》(P&A)， 其中概述了转让的资产和承担的负债。根据协议的条款，银行商业(Bancommerce)承担特定的TRB负债，明确排除诉讼涉及的项目等或有负债。最高法院强调，对公司是否实际合并的认定需要公司合并的法定程序，包括董事会批准计划、获得股东同意、制定正式协议以及证券交易委员会(SEC)的批准等程序。法院发现，此案并没有完成任何这些步骤。

《公司法》要求合并或整合遵循以下步骤：（1）每家公司的董事会起草一份合并或整合计划。该计划必须包括对存续公司章程的任何必要修改，或者在整合的情况下，包括公司章程中要求的所有声明。(2)将计划提交给每家公司的股东或成员批准。必须召开会议，并且必须至少提前两（2）周亲自或以挂号信方式向所有股东或成员发送通知。计划摘要必须附加在通知中。需要三分之二的成员或代表三分之二的未发行股本的股东投票。评估权（如果合适）必须得到尊重。(3)由每个组成公司的公司高管执行正式协议，称为合并或整合条款。这些条款代替了合并公司的公司章程，或者修改了存续公司的公司章程。(4)将上述合并或整合条款提交给美国证券交易委员会批准。(5)如有必要，美国证券交易委员会应举行听证会，至少提前两周通知所有相关公司。(6)颁发合并或整合证书。

法院拒绝“事实合并”的观点，这是一种在没有完全遵守公司法规定的正式要求下发生的合并。法院认为，即使银行商业(Bancommerce)获得了菲律宾贸易皇家银行(TRB)的大部分资产和银行业务，它也没有通过股票交换或其他方式获得TRB的所有权，TRB的所有者也没有获得银行商业(Bancommerce)的股份来换取银行的资产和负债。银行商业(Bancommerce)也没有表示自己是TRB。因此，资产出售不等于事实上的合并。

最高法院强调普通法原则不适用，因为现行法规已明确到位。最高法院的结论是，根据《购买和承担协议》，银行商业不负责任，该协议明确排除了TRB的或有负债，包括欠 RPN 等公司的债务。法院强调，根据《购买和承担协议》银行商业银行已承担104.01436亿比索的总负债， 但仅仅获得了价值102.62154亿比索的总资产，证明此项资产出售的真实性，这表明这是一项公平交易，而非为了逃避债务责任的虚假交易。

最高法院的判决为银行和其他企业管理并购交易提供了重要的指导意义。它强调了交易各方彻底界定其权利和义务的重要性，尤其是关于资产和负债的承担。未来的诉讼很可能会参考这项裁决来指导法院评估责任转移是否成立的法律考量因素。 最终，法院澄清，仅仅购买资产并不意味着继承转让者的所有债务，从而维护了合同协议的神圣性以及商业交易中的可预测性。

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